مرسوم
بقانون رقم (20) لسنة 2021
بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية
الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001
نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين.
بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأخص المادة (38) منه،
وعلى المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1971 بشأن التوثيق، المعدَّل بالمرسوم بقانون رقم (37) لسنة 2017،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته،
وبناءً على عرْض رئيس مجلس الوزراء،
وبعد موافقة مجلس الوزراء،
رسمنا بالقانون الآتي:
المادة الأولى
يُستبدل بنصوص المواد (6) الفقرة الأولى و(188) و(244 مكرراً) و(286) الفقرة (ج)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، النصوص الآتية:
مادة (6) الفقرة الأولى:
فيما عدا شركات المحاصة، يجب أن يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية أو باللغة الإنجليزية ويوثق أمام كاتب العدل وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً.
مادة (188):
يبيِّن نظام الشركة طريقة تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10٪ من صافي الربح بعد خصْم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5٪ من رأسمال الشركة المدفوع، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرْف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقِّق فيها الشركة أرباحاً أو السنوات التي لا توزِّع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك الوزير المعني بشئون التجارة.
ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلٌ على حده خلال السنة المالية من مكافآت، بما في ذلك أي منافع ومزايا ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أيَّة أعمال أخرى.
كما يجب أن يشتمل التقرير المذكور على بيان لكل ما حصلت عليه الإدارة التنفيذية خلال السنة المالية من مكافآت، بما في ذلك أي رواتب ومنافع ومزايا وأسهم ونصيب في الأرباح، وفقاً للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة (244 مكرراً):
مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة – خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية – صورةً من كلٍّ من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقِّق الحسابات موقَّعاً ومختوماً منه، أو أي بيانات يصدر بتحديدها قرار من الوزير بدلاً من ذلك، للتَّحَقُّق من التزام الشركة بأحكام القانون، وسلامة مركزها المالي، ومدى تعاونها مع الجهات المختصة بشأن الامتثال الضريبي على المستوى الوطني أو الدولي.
وللوزارة أن تطلب أيَّة بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية.
مادة (286) الفقرة (ج):
ج - يجب على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة - خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية - صورةً من كلٍّ من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، والتقرير السنوي، وتقرير مدقق الحسابات موقّعاً ومختوماً منه، أو أي بيانات يصدر بتحديدها قرار من الوزير بدلاً من ذلك، وذلك للتَّحَقُّق من التزام الشركة بأحكام القانون، وسلامة مركزها المالي، ومدى تعاونها مع الجهات المختصة بشأن الامتثال الضريبي على المستوى الوطني أو الدولي.
وفي جميع الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أيَّة بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية.
المادة الثانية
تضاف فقرة جديدة برقم (د) إلى المادة (265) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، نصها الآتي:
"د- تسري على وثيقة تأسيس الشركة الأحكام الخاصة بعقد تأسيس الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، وذلك بما لا يتعارض مع طبيعتها".
المادة الثالثة
تحل عبارة (تتضمنها وثيقة الشركة) محل عبارة (يتضمنها عقد الشركة) الواردة في المادة (261)، وعبارة (تتضمن وثيقة تأسيس الشركة) محل عبارة (يتضمن عقد تأسيس الشركة) الواردة في المادة (265)، وعبارة (تقض وثيقة تأسيس الشركة) محل عبارة (يقض عقد تأسيس الشركة) الواردة في المادة (276)، وعبارة (وتبين الوثيقة) محل عبارة (ويبين العقد) الواردة في المادة (277)، وعبارة (وثيقة التأسيس) محل عبارة (عقد التأسيس) وعبارة (تشترط وثيقة الشركة) محل عبارة (يشترط عقد الشركة) الواردتين في المادة (280)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
كما تحل عبارة (تنص وثيقة الشركة) محل عبارة (ينص عقد الشركة)، وعبارة (تنص وثيقة تأسيس الشركة) محل عبارة (ينص عقد تأسيس الشركة)، وعبارة (تنص وثيقة التأسيس) محل عبارة (ينص عقد التأسيس)، وعبارة (وثيقة تأسيس الشركة) محل عبارة (عقد تأسيس الشركة)، وعبارة (وثيقة الشركة) محل عبارة (عقد الشركة) أينما وردت في الباب السابع من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
المادة الرابعة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كلٌ فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشْرِه في الجريدة الرسمية.
ملك مملكة البحرين
حمد بن عيسى آل خليفة
رئيس مجلس الوزراء
سلمان بن حمد آل خليفة
صدر في قصر الرفاع:
بتاريخ: 2 صفر 1443هـ
الموافق: 9 سبتمبر 2021م