مرسوم
بقانون رقم (19) لسنة 2023
بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم (42) لسنة 1999
بإنشاء شركة نفط البحرين
نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين.
بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأخص المادة (38) منه،
وعلى المرسوم بقانون رقم (42) لسنة 1999 بإنشاء شركة نفط البحرين، وتعديلاته،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001،
وتعديلاته،
وبناءً على عرض رئيس مجلس الوزراء،
وبعد موافقة مجلس الوزراء،
رسمنا بالقانون الآتي:
المادة الأولى
تحُل عبارة "بابكو للتكرير شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م)" محل عبارة "شركة نفط البحرين" الواردة في عنوان المرسوم بقانون رقم (42) لسنة 1999 بإنشاء شركة نفط البحرين.
المادة الثانية
يُستبدل بنص المادة الأولى من المرسوم بقانون رقم (42) لسنة 1999 بإنشاء شركة نفط البحرين، النص الآتي:
"يرخص بتأسيس بابكو للتكرير شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م) وفقاً لعقد التأسيس والنظام الأساسي المرافقين لهذا القانون".
المادة الثالثة
يُستبدل بالنظام الأساسي للشركة المرافق للمرسوم بقانون رقم (42) لسنة 1999 بإنشاء شركة نفط البحرين عقد التأسيس والنظام الأساسي المرافقين لهذا القانون.
المادة الرابعة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء- كُلٌّ فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
ملك مملكة البحرين
حمد بن عيسى آل خليفة
رئيس مجلس الوزراء
سلمان بن حمد آل خليفة
صدر في قصر الرفاع:
بتاريخ: ١٠ ربيع الأول 1445هـ
الموافق: ٢٥ سبتمبر 2023م
في يوم الإثنين الموافق 10 من شهر ربيع الأول لعام ألف وأربعمائة وخمسة وأربعين للهجرة، الموافق 25 من شهر سبتمبر لعام ألفين وثلاثة وعشرين للميلاد.
لديَّ أنا كاتب العدل هاشم يعقوب أحمد.
تم الانتقال إلى سعادة الدكتور محمد مبارك محمد بن دينة بصفته ممثلاً عن المساهم.
وحيث إن شركة نفط البحرين هي ((شركة مساهمة بحرينية مقفلة)) (ش.م.ب.م) منشأة بموجب المرسوم بقانون رقم (٤٢) لسنة ١٩٩٩ وتعمل بموجب النظام الأساسي المرافق له، كما تعمل بموجب قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 (ويشار إليها فيما بعد بـ "الشركة").
وعليه، فقد قرر المساهم إجراء تعديل على اسم الشركة ليكون "بابكو للتكرير ((شركة مساهمة بحرينية مقفلة)) (ش.م.ب.م)"، كما قرر استبدال النظام الأساسي للشركة ليحل محله عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي المعدل على النحو الآتي:
عقد تأسيس
بابكو للتكرير ((شركة مساهمة بحرينية مقفلة)) (ش.م.ب.م)
المادة (١)
تأسيس الشركة
أسست الشركة وفقاً لقوانين مملكة البحرين.
المادة (٢)
اسم الشركة
يكون اسم الشركة "بابكو للتكرير شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م)".
المادة (٣)
مدة الشركة
تكون مدة الشركة غير محددة.
المادة (٤)
أغراض الشركة
(أ) تأسست الشركة لأغراض العمل في قطاعات صناعة النفط والغاز داخل مملكة البحرين وخارجها، وتشمل هذه الأغراض إنتاج وتصفية وتنقية وتصنيع وتخزين ونقل النفط والغاز الطبيعي والمواد الهيدروكربونية الأخرى، وأي من منتجاتها المكررة أو مشتقاتها، بالإضافة إلى القيام بأنشطة المتاجرة والتسويق والتوزيع والبيع والتصدير لهذه المواد ومنتجاتها المكررة ومشتقاتها، وتحقيقاً لهذه الأغراض فإن للشركة على سبيل المثال لا الحصر القيام بالآتي:
1. صنع المنتجات النفطية المكررة.
2. أنشطة الخدمات المتصلة بالنقل المائي، بما في ذلك إدارة وتشغيل الموانئ العامة والخاصة وخدمات التزويد بالوقود.
3. بيع الوقود في المتاجر المتخصصة ومحطات التزويد بالوقود البحرية.
4. مناولة البضائع وخدمات الشحن والتفريغ في الموانئ البحرية.
5. المتاجرة في أنواع الوقود الصلبة والسائلة والغازية وما يتصل بها من منتجات، واستيراد المنتجات النفطية المتخصصة، وتصدير المنتجات النفطية المخلوطة (اللقيم الممزوج).
6. إنشاء وتشغيل مستشفى عام.
7. إنشاء وتشغيل العيادات الطبية غير المتخصصة.
8. المتاجرة في السلع الصيدلانية والطبية، من خلال إنشاء وتشغيل الصيدليات الخاصة التابعة للمستشفى العام.
9. تشغيل المرافق الرياضية.
(ب) للشركة القيام بالأنشطة المماثلة أو المقاربة أو المرتبطة أو المكملة للأغراض المبينة في البند السابق وفقاً لتقدير مجلس إدارة الشركة.
(ج) يجوز للشركة القيام بجميع ما يلزم لتحقيق الأغراض المبينة أعلاه وللنهوض بأعمالها بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
1. تأسيس الشركات بمفردها أو مع الغير والمساهمة وتملك حصص أو أسهم في شركات قائمة بعد الحصول على موافقة المساهم.
2. إنشاء وتملك وإدارة العقارات بما فيها العقارات الواقعة في مدينة عوالي.
3. إنشاء فروع أو أقسام أو شركات فرعية أو مكاتب إقليمية.
4. التعاقد مع شركات أو هيئات للقيام بالأعمال المتعلقة بأغراض الشركة نيابةً عنها.
5. تقديم الخدمات الاجتماعية والسكنية والخدمات المرتبطة أو المكملة لها إلى موظفي الشركة والغير.
المادة (٥)
مركز الشركة
يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة عوالي بمملكة البحرين، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثيلية للشركة داخل مملكة البحرين وخارجها.
المادة (٦)
رأسمال الشركة
(أ) حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ قدره -/٧٥٥٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (سبعمائة وخمسة وخمسون مليون دينار بحريني).
(ب) حدد رأسمال الشركة الصادر والمدفوع بمبلغ قدره -/٣٢٠٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (ثلاثمائة وعشرون مليون دينار بحريني) موزعاً على ٣٢٠ سهماً بقيمة اسمية مقدارها -/١٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (مليون دينار بحريني) للسهم الواحد.
المادة (٧)
الأسهم المكتتب بها
اكتتب المساهم في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها ٣٢٠ سهماً قيمتها الاسمية -/١٫٠٠٠٫٠٠ دينار بحريني (مليون دينار بحريني) لكل سهم.
المادة (٨)
النظام الأساسي للشركة
يعتبر النظام الأساسي للشركة المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.
سعادة الدكتور محمد مبارك محمد بن دينة بالنيابة عن المساهم
النظام الأساسي لبابكو للتكرير
شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م)
الباب التمهيدي
المادة (1)
تعاريف
لأغراض هذا النظام الأساسي يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كلٍ منها، ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:
|
المجلس: |
مجلس إدارة الشركة. |
|
رئيس المجلس: |
رئيس مجلس إدارة الشركة. |
|
الشركة: |
بابكو للتكرير شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م). |
|
نائب الرئيس: |
نائب رئيس مجلس الإدارة. |
|
المساهم: |
بابكو إنرجيز شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م) ممثلة بمجلس إدارتها أو أي شخص آخر يتم تعيينه أو تخويله من قبل مجلس إدارتها. |
|
قانون الشركات التجارية: |
قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته. |
الباب الأول
تأسيس الشركة، اسمها وأغراضها ومركزها
المادة (2)
تأسيس الشركة
أسست الشركة وفقاً لقوانين مملكة البحرين.
المادة (3)
اسم الشركة
يكون اسم الشركة "بابكو للتكرير شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م)".
المادة (4)
مدة الشركة
تكون مدة الشركة غير محددة.
المادة (5)
أغراض الشركة
(أ) تأسست الشركة لأغراض العمل في قطاعات صناعة النفط والغاز داخل مملكة البحرين وخارجها، وتشمل هذه الأغراض إنتاج وتصفية وتنقية وتصنيع وتخزين ونقل النفط والغاز الطبيعي والمواد الهيدروكربونية الأخرى، وأي من منتجاتها المكررة أو مشتقاتها، بالإضافة إلى القيام بأنشطة المتاجرة والتسويق والتوزيع والبيع والتصدير لهذه المواد ومنتجاتها المكررة ومشتقاتها، وتحقيقاً لهذه الأغراض فإن للشركة على سبيل المثال لا الحصر القيام بالآتي:
1. صنع المنتجات النفطية المكررة.
2. أنشطة الخدمات المتصلة بالنقل المائي، بما في ذلك إدارة وتشغيل الموانئ العامة والخاصة وخدمات التزويد بالوقود.
3. بيع الوقود في المتاجر المتخصصة ومحطات التزويد بالوقود البحرية.
4. مناولة البضائع وخدمات الشحن والتفريغ في الموانئ البحرية.
5. المتاجرة في أنواع الوقود الصلبة والسائلة والغازية وما يتصل بها من منتجات، واستيراد المنتجات النفطية المتخصصة، وتصدير المنتجات النفطية المخلوطة (اللقيم الممزوج).
6. إنشاء وتشغيل مستشفى عام.
7. إنشاء وتشغيل العيادات الطبية غير المتخصصة.
8. المتاجرة في السلع الصيدلانية والطبية، من خلال إنشاء وتشغيل الصيدليات الخاصة التابعة للمستشفى العام.
9. تشغيل المرافق الرياضية.
(ب) للشركة القيام بالأنشطة المماثلة أو المقاربة أو المرتبطة أو المكملة للأغراض المبينة في البند السابق وفقاً لتقدير مجلس إدارة الشركة.
(ج) يجوز للشركة القيام بجميع ما يلزم لتحقيق الأغراض المبينة أعلاه وللنهوض بأعمالها بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
1. تأسيس الشركات بمفردها أو مع الغير والمساهمة وتملك حصص أو أسهم في شركات قائمة بعد الحصول على موافقة المساهم.
2. إنشاء وتملك وإدارة العقارات بما فيها العقارات الواقعة في مدينة عوالي.
3. إنشاء فروع أو أقسام أو شركات فرعية أو مكاتب إقليمية.
4. التعاقد مع شركات أو هيئات للقيام بالأعمال المتعلقة بأغراض الشركة نيابةً عنها.
5. تقديم الخدمات الاجتماعية والسكنية والخدمات المرتبطة أو المكملة لها إلى موظفي الشركة والغير.
المادة (6)
مركز الشركة
يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة عوالي بمملكة البحرين، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثيلية للشركة داخل مملكة البحرين وخارجها.
الباب الثاني
رأسمال الشركة
المادة (7)
رأسمال الشركة
(أ) حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ قدره -/٧٥٥٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (سبعمائة وخمسة وخمسون مليون دينار بحريني).
(ب) حدد رأسمال الشركة الصادر والمدفوع بمبلغ قدره -/٣٢٠٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (ثلاثمائة وعشرون مليون دينار بحريني) موزعاً على ٣٢٠ سهماً بقيمة اسمية مقدارها -/١٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (مليون دينار بحريني) للسهم الواحد.
المادة (8)
الأسهم المكتتب بها
اكتتب المساهم في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها ٣٢٠ سهماً قيمتها الاسمية -/١٫٠٠٠٫٠٠٠ دينار بحريني (مليون دينار بحريني) لكل سهم.
المادة (9)
زيادة رأسمال الشركة
يجوز بقرار من المساهم، بناءً على توصية من المجلس، زيادة رأسمال الشركة المصرح به، ويحدد القرار الطريقة التي تجري بها زيادة رأس المال وطريقة احتساب قيمة الأسهم عند الزيادة. كما يجوز بقرار من المساهم زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به.
المادة (10)
تخفيض رأسمال الشركة
يجوز بقرار من المساهم، بناءً على توصية من المجلس، تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد رأسمالها عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة كبيرة وقررت الشركة إنقاص رأسمالها إلى المبلغ الموجود فعلياً، وتكون التوصية بتخفيض رأسمال الشركة بناءً على تقرير من مدققي الحسابات يتضمن أسباب تخفيض رأس المال، والتزامات الشركة وأثر التخفيض على هذه الالتزامات.
ويحدد القرار الصادر من المساهم الطريقة التي تجري بها عملية خفض رأس المال.
الباب الثالث
المجلس
المادة (11)
أعضاء المجلس
(أ) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من المساهم، على ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة (٥) أعضاء من بينهم رئيس المجلس ونائبه، ويراعى في أعضاء المجلس النزاهة والكفاءة والخبرة المناسبة.
(ب) تكون مدة العضوية بالمجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد بقرار من المساهم، وفي حال انتهاء مدة عضوية المجلس دون صدور قرار من المساهم بتشكيل مجلس جديد أو بتجديد عضوية المجلس، يجوز للمجلس في هذه الحالة أن يستمر في إدارة الشركة بعد نهاية مدة عضويته المقررة وذلك إلى حين صدور قرار من المساهم بتشكيل مجلس جديد أو بتجديد مدة عضوية المجلس.
(ج) يحل نائب الرئيس محل رئيس المجلس في حالة غيابه أو قيام مانع يمنعه من ممارسة مهامه أو خلو منصبه لأي سبب من الأسباب، وتكون لنائب الرئيس ذات صلاحيات رئيس المجلس خلال مدة غيابه أو خلال مدة تعذر ممارسته لمهامه أو خلو منصبه.
(د) في حال خلو مقعد أحد أعضاء المجلس لأي سبب من الأسباب قبل انتهاء مدة عضويته، يجب على المجلس الاستمرار في مباشرة كافة صلاحياته ومهامه، ويتم تعيين العضو البديل بذات الآلية التي تم تعيين العضو السابق بها، ويكمل العضو البديل المدة المتبقية لسلفه.
(ه) في حال أصبحت أكثر من نصف مقاعد المجلس شاغرة لأي سببٍ من الأسباب يعتبر المجلس قد انحل من تلقاء نفسه، وفي هذه الحالة يتولى مجلس إدارة المساهم جميع مهام وصلاحيات مجلس إدارة الشركة إلى حين تعيين مجلسٍ جديدٍ من قبل المساهم.
المادة (12)
اجتماعات المجلس
(أ) يجتمع المجلس بدعوة من رئيس المجلس أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس للاجتماع خلال خمسة عشر (١٥) يوماً من تاريخ تسلمه طلباً كتابياً مسبباً من المساهم أو من ثلاثة (٣) أعضاء على الأقل من أعضاء المجلس أو من مدققي حسابات الشركة.
(ب) في جميع الأحوال يجب أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع بيان الغرض منه وأن يرفق بها جدول الأعمال.
(ج) يجوز للمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من أهل الخبرة أو ذوي الشأن لمناقشتهم والاستماع لآرائهم، على ألا يكون لأي من هؤلاء حق التصويت في الاجتماع.
(د) يعين المجلس أمين سر الشركة ليتولى إعداد جداول أعمال اجتماعات المجلس وتدوين محاضر اجتماعاته وحفظ جميع المستندات والسجلات الخاصة بالمجلس والقيام بما يكلفه به المجلس من مهام أخرى في مجال عمل الشركة.
المادة (13)
النصاب القانوني لاجتماعات المجلس
(أ) يكون اجتماع المجلس صحيحاً بحضور أغلبية أعضائه على أن يكون من بينهم رئيس المجلس أو نائبه، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يُرجح الجانب الذي منه رئيس الاجتماع.
(ب) تحفظ محاضر اجتماعات المجلس في سجل خاص وتوقع هذه المحاضر من الأعضاء الذين حضروا الاجتماع وأمين سر الشركة، وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالسجل.
المادة (14)
القرارات الصادرة بالتمرير
(أ) فيما عدا القرارات المتعلقة باعتماد البيانات المالية للشركة، يجوز للمجلس إصدار أي من القرارات التي تقع ضمن اختصاصاته بالتمرير على جميع الأعضاء دون عقد اجتماع شريطة موافقة كافة أعضاء المجلس على هذا القرار.
(ب) يجب إدراج القرارات الصادرة بالتمرير للمصادقة عليها في جدول أعمال أول اجتماع للمجلس من بعد تمرير هذه القرارات.
المادة (15)
اختصاصات المجلس
يكون للمجلس كافة السلطات والصلاحيات اللازمة للقيام بالأعمال التي تقتضيها مهام الشركة وفقاً لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطات والصلاحيات إلا ما ينص عليه صراحة في قوانين مملكة البحرين أو هذا النظام الأساسي أو قرارات المساهم، وللمجلس بوجه خاص الآتي:
(أ) إصدار لوائح داخلية لتنظيم أعماله.
(ب) إصدار اللوائح المالية والإدارية للشركة وإصدار القرارات التنفيذية الأخرى التي يتطلبها حسن إدارة الشركة.
(ج) عقد القروض، ويشمل ذلك القروض التي تتجاوز آجالها ثلاث سنوات من أي جهة داخل أو خارج مملكة البحرين، وتقديم الضمانات ورهن الأصول والأموال وتقرير الكفالات لصالح الغير.
(د) شراء وبيع المنقولات والعقارات.
(ه) إقامة الدعاوى والدفاع عن مصلحة الشركة أمام القضاء، سواء كمدعٍ أو مدعى عليه، وإبرام اتفاقات الصلح والتحكيم والتنازل عن الدعاوى.
(و) تحديد كيفية استخدام أموال الشركة.
(ز) الموافقة على العقود وإبرامها وإنهائها، بما يشمل دون حصر، عقود الشراء وعقود الخدمات وعقود الشراكة وعقود المشاريع المشتركة وعقود ترخيص حقوق الملكية الفكرية.
(ح) تعيين أو إعفاء أو فصل أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة (باستثناء الرئيس التنفيذي حيث يجب الحصول على موافقة المساهم الكتابية وفقاً للمادة (23) من هذا النظام الأساسي)، وتعديل أحكام وشروط عقود عملهم في الشركة بما في ذلك الأجور والمكافآت التي يتلقونها.
(ط) إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو التصالح عليها بعد التنسيق مع المساهم.
(ي) تفويض عضو أو أكثر من أعضاء المجلس أو الغير في مباشرة أعمال معينة.
المادة (16)
تمثيل الشركة والتوقيع عنها
(أ) لرئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي للشركة، أو أي شخص آخر يتم تعيينه من قبل رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي للشركة، تمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء ولهم حق التوقيع عن الشركة، وعليهم جميعاً تنفيذ قرارات المجلس والتقيد بتوصياته.
(ب) يحق للمجلس إصدار قرار بتعيين أي شخص آخر للتوقيع بالنيابة عن الشركة.
المادة (17)
مسئولية أعضاء المجلس
(أ) رئيس المجلس وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهم والغير وفقاً لأحكام القانون، ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية إبراء ذمة أعضاء المجلس من قبل المساهم.
(ب) يجب على المجلس أن يعد عن كل سنة مالية وخلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي، وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، ويجب أن يوقع التقرير والميزانية وحساب الأرباح والخسائر رئيس المجلس وأحد الأعضاء. ويكون أعضاء المجلس مسئولين عن تنفيذ ذلك.
المادة (18)
مكافآت أعضاء المجلس
(أ) يتم صرف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء المجلس يقدرها المساهم دون التقيد بنسبة محددة من صافي الربح، وذلك بعد خصْم المبالغ والاستقطاعات وفقاً لأحكام المادة (28) والمادة (29) من هذا النظام الأساسي.
(ب) يجوز بعد موافقة المساهم صرف مكافأة سنوية مناسبة لرئيس وأعضاء المجلس في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً، أو لا تُوَّزع فيها أرباحاً على المساهم.
المادة (19)
حالات إنهاء عضوية أعضاء المجلس
تنهى عضوية عضو المجلس في الحالات الآتية:
(أ) إذا استقال من منصبه بطلب كتابي.
(ب) إذا فقد أحد الشروط المنصوص عليها في هذا النظام الأساسي.
(ج) إذا تم إنهاء تعيينه بموجب قرار مكتوب من المساهم، أو بموجب تأكيد كتابي صادر من ممثل المساهم.
(د) إذا حكم عليه في جريمة متعلقة بالإفلاس أو بأي جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يرد إليه اعتباره.
(ه) إذا فقد أهلية التصرف.
المادة (20)
تعارض المصالح الشخصية
(أ) يجب على كل من رئيس المجلس وأعضاء المجلس الإفصاح إلى المجلس عن أي تعارض في المصالح الشخصية (سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة) في المسائل المعروضة على المجلس مع بيان وافٍ عن تفاصيل هذه المصلحة يشمل كافة الأمور الجوهرية الخاصة بها، ويجب أن يدون ذلك الإفصاح في محضر اجتماع المجلس. ولا يجوز للعضو صاحب المصلحة الشخصية الاشتراك في المداولة أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن وإذا قام بالتصويت فإن صوته لا يعتد به، على أنه يجوز احتساب العضو صاحب المصلحة الشخصية لغرض احتساب النصاب القانوني للاجتماع. وعند عدم الإفصاح يجب على المجلس اتخاذ الإجراء المناسب وفقاً للوائح الداخلية التي يضعها.
(ب) لا يجوز أن يكون لأي من رئيس المجلس أو أعضاء المجلس أو لأي من أعضاء الإدارة التنفيذية مصلحة شخصية (مباشرة أو غير مباشرة) في العقود والتصرفات التي تكون الشركة طرفاً فيها إلا بموافقة المجلس، ويجب على رئيس المجلس الإفصاح للمساهم عن التصرفات والعقود التي تمت الموافقة عليها وذلك في القوائم المالية للشركة وتقريرها السنوي، كما يجب أن يكون الإفصاح مصحوباً بتقرير خاص من مدققي حسابات الشركة، ويشمل هذا الإفصاح تفاصيل تلك العقود والتصرفات وطبيعة ومدى تعارض المصالح الشخصية وصاحب المصلحة سواء كان رئيس المجلس أو عضو المجلس أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة.
الباب الرابع
المساهم
المادة (21)
قرارات المساهم
(أ) يجوز للمساهم اتخاذ أي من القرارات التي تقع ضمن اختصاصاته المقررة في هذا النظام الأساسي أو في القانون بإصدار قرار كتابي دون عقد اجتماع.
(ب) لا يجوز لعضو المجلس الاشتراك في المناقشات المتعلقة بقرار المساهم في شأن تحديد مكافأته أو إبراء ذمته أو إخلاء مسئوليته عن الإدارة.
المادة (22)
اختصاصات المساهم
(أ) تكون للمساهم السلطات والصلاحيات الآتية:
1. الموافقة على الحسابات السنوية المدققة للشركة.
2. تعيين مدقق حسابات خارجي للشركة وتحديد أتعابه.
3. الموافقة على توزيع الأرباح وتحديد نسبتها.
4. تغيير الشكل القانوني للشركة ودمجها مع الغير.
5. الموافقة على إنشاء الشركات سواء بشكل منفرد أو مع الغير، أو الدخول كمساهم في شركات قائمة.
6. زيادة أو خفض رأس مال الشركة.
7. توقيع أي اتفاقية أو تسوية أو أي ترتيبات من شأنها التأثير على مصالح المساهم أو التأثير على توزيع الأرباح أو العوائد على المساهم.
8. النظر في المسائل الّتي تقع ضمن اختصاص الجمعية العامة وفقاً للأحكام ذات الصلة الواردة في قانون الشركات التجارية.
9. النظر في أي مسائل تدخل في سياسة الشركة وتؤثر على سياسة مجموعة الشركات المملوكة من قبل المساهم.
(ب) يجوز بقرار من المساهم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، وتصدر هذه التعديلات دون الحاجة إلى صدور قانون.
الباب الخامس
الرئيس التنفيذي للشركة
المادة (23)
(أ) يصدر المجلس قراراً بتعيين الرئيس التنفيذي للشركة على أن يكون من خارج المجلس وذلك بعد الحصول على الموافقة الكتابية من المساهم.
(ب) يحدد المجلس واجبات الرئيس التنفيذي للشركة وصلاحياته وأحكام وشروط عقد عمله بما يتضمن أجره ومكافأته.
(ج) يكون إعفاء الرئيس التنفيذي من قبل المجلس بعد الحصول على الموافقة الكتابية من المساهم.
(د) في حال خلو منصب الرئيس التنفيذي، لأي سبب، يعين من يحل محله بذات الأداة والطريقة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة.
الباب السادس
مدققو الحسابات
المادة (24)
تعيين مدققي الحسابات
يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر من المحاسبين المرخص لهم بمزاولة المهنة في مملكة البحرين يعينهم المساهم، بناءً على توصية المجلس، ويتم تقدير أتعاب المدققين من قبل المساهم الذي يجوز له تفويض المجلس للقيام بذلك.
المادة (25)
صلاحيات وواجبات مدققي الحسابات
(أ) على مدقق الحسابات أن يدقق حسابات السنة المالية التي عين لتدقيقها، ويحق للمدقق في أي وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وله طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وفي حال عدم تمكنه من ممارسة هذه الصلاحيات، فعلى المدقق إثبات ذلك كتابة في تقرير يُقدم إلى المجلس، فإن لم يقم المجلس بتيسير مهمته وجب على المدقق إخطار المساهم للنظر في ذلك واتخاذ القرار الذي يراه المساهم مناسباً.
(ب) على المدقق في جميع الأحوال أن يزود وزارة الصناعة والتجارة بنسخ من تقاريره وملاحظاته أياً كان نوعها سواء كانت مالية أو إدارية كما عليه أن يخطرها بوجود أي مخالفات من أي نوع.
(ج) يجب أن يكون تقرير مدقق الحسابات معداً وفقاً لمعايير وأسس التدقيق الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة بمملكة البحرين ومشتملاً على البيانات الآتية:
1. ما إذا كان قد حصل على المعلومات الضرورية لأداء عمله على وجه مرضٍ.
2. ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تعكس المركز الحقيقي للشركة، وتم إعدادهما وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة بمملكة البحرين، وتتضمن كل ما نص القانون وهذا النظام الأساسي على وجوب إثباته فيها وأنها تعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.
3. ما إذا كانت الشركة تحتفظ بحسابات منتظمة.
4. ما إذا كان جرد موجودات الشركة قد تم وفقاً للأصول المرعية.
5. ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير المجلس متفقة مع دفاتر الشركة.
6. ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو لهذا النظام الأساسي وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات المتوافرة.
(د) إذا كان للشركة أكثر من مدقق للحسابات ولم يتفقوا على تقرير واحد وجب أن يعد كل منهم تقريراً مستقلاً.
(ه) يكون المدققون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال التدقيق.
(و) للمساهم حق المناقشة وطلب الإيضاحات بشأن كل الوقائع الواردة في تقرير مدقق الحسابات.
الباب السابع
أموال الشركة والسنة المالية
المادة (26)
السنة المالية وميزانية الشركة السنوية وتقرير الشركة
(أ) تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل سنة.
(ب) يعد المجلس عن كل سنة مالية ما يلي ويتم رفعه إلى المساهم لاعتماده واتخاذ ما يلزم بشأنه:
1. ميزانية للشركة عن السنة المالية المنتهية متضمنة تفاصيل موجودات الشركة والتزاماتها.
2. حساب الأرباح والخسائر.
3. تقرير مفصل عن أعمال الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية وبيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع أرباح تلك السنة والأرباح الصافية المُرَحَّلة من السنة السابقة، ويرفق هذا التقرير بالميزانية السنوية للشركة.
4. أي بيانات أخرى يتطلبها قانون الشركات التجارية.
المادة (27)
أموال الشركة
تحتفظ الشركة بأموالها لدى بنك أو أكثر يحدّده المجلس. وللشركة أن تتعامل مع البنوك داخل أو خارج مملكة البحرين.
الباب الثامن
الأرباح
المادة (28)
الأرباح الصافية
تعتبر أرباحاً صافية المبالغ المتبقية من الأرباح الإجمالية للشركة بعد خصم الآتي:
(أ) المصروفات العامة.
(ب) النسبة المئوية التي يحددها المجلس فيما يتعلق بموجودات الشركة التي تم استهلاكها مما أدى إلى خفض قيمتها على أن تستعمل هذه الأموال في شراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو إصلاحها.
(ج) فوائد القروض وكافة أعباء الشركة والتزاماتها.
المادة (29)
توزيع الأرباح
توزع الأرباح الصافية للشركة على النحو الآتي:
(أ) يستقطع سنوياً نسبة من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ٥٠% من رأس المال الصادر، وإذا قل الاحتياطي عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ويستخدم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها، وإذا تجاوز هذا الاحتياطي ٥٠٪ من رأس المال الصادر جاز للمساهم أن يقرر توزيع الزيادة عليه في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع الأرباح على المساهم.
(ب) يجوز للمساهم بناء على اقتراح المجلس أن يقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري ويستعمل هذا الاحتياطي للأغراض التي يقررها المساهم.
(ج) مكافآت رئيس المجلس وأعضاء المجلس المحددة وفقاً للمادة (18) من هذا النظام الأساسي.
(د) نسبة الأرباح الصافية التي تحول إلى المساهم.
(ه) تستبقي الشركة ما تبقى من الأرباح الصافية لإعادة استثمارها.
الباب التاسع
أحكام ختامية
المادة (30)
الاجتماعات عبر وسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية
يجوز عقد أي من الاجتماعات المقررة طبقاً للنظام الأساسي أو قانون الشركات التجارية عن طريق أي من وسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية، كما يجوز للشركة أن تعتمد التصويت الإلكتروني على أن يراعى اتخاذ التدابير الواردة في قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لأحكامه.
المادة (31)
حل الشركة وتصفيتها
لا تحل الشركة ولا تصفى إلا بقانون.
المادة (32)
إعفاء الشركة من الضرائب والرسوم
تعفى الشركة من كافة الضرائب والرسوم عن أعمالها المنصوص عليها في عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي.
المادة (33)
أحكام عامة
(أ) تطبق أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام الأساسي وبما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام.
(ب) مسئولية الشركة محددة برأسمالها.