بالموافقة على اتفاق إنشاء شركة طيران الخليج
نحن عيسى بن سلمان آل خليفة أمير دولة البحرين ,
بعد الاطلاع على المادة ( 37 ) من الدستور ,
وعلى اتفاق إنشاء شركة طيران الخليج ,
وبناء على عرض وزير التنمية والصناعة ,
وبعد موافقة مجلس الوزراء ,
رسمنا بالقانون الآتي :
ووفق على اتفاق إنشاء شركة طيران الخليج المرافق لهذا القانون والموقع في مدينة الدوحة بتاريخ الرابع والعشرين من شهر جمادى الأولى سنة 1398هـ الموافق الأول من شهر مايو سنة 1978م .
على وزير التنمية والصناعة تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .
عيسى بن سلمان آل خليفة
صدر بقصر الرفاع
بتاريخ 10 رجب 1398هـ .
الموافق 15 يونيو 1978م .
إن حكومات :
إمارة أبوظبي ويمثلها جهاز أبوظبي للاستثمار
دولة البحرين وتمثلها وزارة التنمية والصناعة
سلطنة عمان وتمثلها وزارة المواصلات
دولة قطر وتمثلها وزارة النقل والمواصلات
رغبة منها في توثيق الروابط الاقتصادية فيما بينها والعمل على تنمية وتطوير مواردها ,
وإيمانا منها بأهمية النقل الجوي ومستقبله تمشيا مع التطورات السريعة في عالم الطيران ,
ورغبة منها في العمل على توحيد جهودها وإمكانياتها بغية تدعيم مرفق النقل الجوي وازدهاره فيما بين بلدانها
والعالم الخارجي .
فقد اتفقت بمقتضى أحكام هذا الاتفاق والملاحق المرافقة له على ما يلي :-
تكوين الشركة ووضعها القانوني ومقرها وأغراضها
1- تكوين الشركة ووضعها القانوني :
1- تؤسس فيما بين حكومات الدول الأعضاء شركة مساهمة ذات مسئولية محدودة للنقل الجوي وتكون لها الشخصية الاعتبارية وتسمى شركة طيران الخليج ويشار إليها فيما يلي " بالشركة " ولها في نطاق أغراضها حق التقاضي والتعاقد وكافة التصرفات القانونية الأخرى .
2- تتمتع الشركة بكامل الشخصية الاعتبارية في أقاليم الدول الأعضاء سواء بالنسبة لهذه الدول أو بالنسبة للدول الأخرى .
2- مقر الشركة :
1- أن يكون مقر الشركة الرئيسي في البحرين .
2- يجوز للجمعية العمومية للشركة تغيير المقر الرئيسي بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع الأسهم .
3- لمجلس الإدارة أن ينشأ فروعا للشركة أو مكاتب أو توكيلات داخل البلاد الأعضاء وخارجها .
3- أغراض الشركة :
1- تكون للشركة الأغراض الآتية :
أ - القيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق وتطوير نظام متكامل للنقل الجوي فيما بين أقاليم الدول الأعضاء وخارجها يتسم بالكفاءة والسلامة والاقتصاد لنقل الركاب والبضائع والبريد على أسس فنية وتجارية سليمة .
ب - العمل على تطوير وتحسين وتوسيع شبكة خطوط طيرانها على أسس اقتصادية سليمة وعلى تطوير وتجديد الآلات والمعدات التي تستخدمها .
جـ - تطوير وتجديد أسطول الطائرات وغيرها من الآلات والمعدات اللازمة لعملياتها .
د - العمل على تحقيق ازدهار وتقدم حركة النقل الجوي بغرض تنمية تطوير الموارد الاقتصادية والتجارية والصناعية في أقاليم الدول الأعضاء .
هـ - شراء وبيع ورهن واستيراد وتصدير الطائرات والمعدات وقطع الغيار وتأجيرها واستئجارها .
و - صناعة وبناء وإصلاح وصيانة وتعمير الطائرات ومحركاتها وأجزائها وكافة الآلات والمعدات والأجهزة اللازمة لعمليات النقل الجوي .
ز - تأسيس وإنشاء فروع ووكالات لها داخل وخارج أقاليم الدول الأعضاء وتشمل القيام بأعمال الوكالة الأرضية والفنية والتجارية وتموين الطائرات بالغذاءات والمشروبات والمواد التموينية الأخرى .
حـ - إنشاء شركات فرعية أو المساهمة في شركات أخرى .
ط - استخدام الوكلاء والممثلين ومكافأتهم نظير خدماتهم لها
ى - القيام بامتلاك وشراء وبيع ورهن واستئجار الأراضي والعقارات وتشييد المباني وصيانتها تحقيقا لأغراضها .
ك - القيام بأعمال تخزين البضائع والأمتعة .
ل - المشاركة في إبرام وشراء وتأجير واستئجار وبيع ومقايضة ورهن وإيداع كل أنواع الممتلكات والأسهم والتأمينات والاستثمارات عقارية كانت أم منقولة وكذلك الحقوق أيا كان نوعها , بما في ذلك أدوات الإنتاج والعمولات والعقود والعلامات التجارية والاختراعات والأساليب والتراخيص المرتبطة بأعمالها والمتعلقة بتطوير أغراضها .
م - القيام بإجراء الترتيبات اللازمة والمناسبة مع أي حكومة أو هيئة حكومية أو مع أي شركة لأجل تدعيم أغراض الشركة كليا أو جزئيا وذلك للحصول على حقوق أو امتيازات أو تراخيص وللانتفاع بها .
ن - القيام بأعمال الخدمات الجوية الخاصة كالتصوير الفوتوغرافي والمساحة الجوية والرش الزراعي .
س- إنشاء وإدارة معاهد التدريب الخاصة بالطيران والهندسة والخدمات الجوية والأرضية وكذلك تدريب الأشخاص ممن تختارهم في هذه المعاهد أو في غيرها وكذلك التدريب على أعمال الطيران التجارية والإدارية اللازمة لتحقيق أغراضها .
ع - إنشاء وإدارة الفنادق والنوادي والمطاعم وقاعات العرض والقيام بأداء الخدمات اللازمة لها .
ف- إنشاء وإدارة محلات البيع والأسواق الحرة بالمطارات في أقاليم الدول الأعضاء .
ص- المساهمة والتعاون مع شركات ومؤسسات وهيئات الطيران الأخرى واتحادات الطيران الإقليمية والدولية وكذلك الدخول معها في اتفاقات فردية أو جماعية بما يحقق الفائدة للشركة .
ق - تقديم ما تراه ضروريا أو مناسبا من الرعاية والتسهيلات للركاب الذين تنقلهم والأشخاص الآخرين الذين ينتفعون من هذه الخدمات والتسهيلات .
2- وللشركة تحقيقا لأغراضها المشار إليها في الفقرة ( 1 ) من المادة أن تقوم بجميع الأعمال وتمارس جميع الصلاحيات التي تؤدي إلى تحقيق تلك الأغراض ولها على وجه الخصوص أن تقترض الأموال في أقاليم الدول الأعضاء أو خارجها سواء من حكومات هذه الدول أو من البنوك والمؤسسات أو الشركات الأخرى .
رأس المال
4- انتقال الممتلكات والموجودات والعاملين :
1- وفقا لقرار تتخذه الجمعية العمومية لشركة طيران الخليج – شركة مساهمة ذات مسئولية محدودة – المسجلة في إنجلترا تحت رقم 480028 بتاريخ 24 مارس سنة 1950 ( المشار إليها فيما يلي بالشركة السابقة ) تؤول للشركة :-
أ- جميع ممتلكات وموجودات الشركة السابقة .
ب- جميع حقوق والتزامات الشركة السابقة وآثار جميع التصرفات التي أجريت لحاسبها إلى حين تصفيتها أو إبرام عقد تؤول بموجبه للشركة جميع حقوق والتزامات الشركة السابقة بما في ذلك الدعاوى المعروضة أمام القضاء والأحكام القضائية التي لم يتم تنفيذها .
2- ينتقل إلى الشركة جميع العاملين بالشركة السابقة وذلك بنفس فئاتهم ورواتبهم والميزات التي اكتسبوها حتى تاريخ نفاذ هذا الاتفاق .
5- رأس المال :
1- رأسمال الشركة المصرح به مبلغ 000,000,28 دينار بحريني موزعا على 000,280 سهم قيمة كل سهم 100 دينار بحريني .
2- يكون رأس المال المصدر والمكتتب مبلغ 000,000,28 مليون من الدنانير البحرينية موزعا على الوجه التالي :-
الدول المكتتبة الأسهم د . ب
إمارة أبو ظبي 000,70 سبعة ملايين
دولة البحرين 70.000 سبعة ملايين
سلطنة عمان 70.000 سبعة ملايين
دولة قطر 70.000 سبعة ملايين
ويحدد مجلس الإدارة طريقة ومواعيد سداد قيمة الأسهم المكتتبة ويفتح حسابا لذلك في بنك البحرين الوطني في دولة المقر ولا يجوز سحب هذه المبالغ إلا بقرار من الجمعية العمومية .
3- يتم جرد وتقييم الأموال والموجودات العينية للشركة السابقة بناء على قرار جمعيتها العمومية , فإذا تحقق فائض بعد الوفاء بجميع الالتزامات تصدر الشركة عددا من الأسهم تعادل قيمتها هذا الفائض وتوزع هذه الأسهم على الدول الأعضاء كل بنسبة نصيبه منه .
4- التنازل عن جزء من رأس المال :
يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الأعضاء ويجوز لكل دولة من الدول الأعضاء بقرار من الجمعية العمومية غير العادية أن تتنازل عن جزء لا يجاوز 49 في المائة من أسهمها إلى مواطني تلك الدولة بشرط أن لا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل إليهم عن 10% من مجموع الأسهم المتنازل عنها , وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل المساهمين المتنازل إليهم والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية ولها أن تقوم بتنظيم علاقاتها بهم وفق ما تراه مناسبا .
وتستمر الدولة المتنازلة في جميع الحالات ضامنة ومسئولة أمام الشركة عن التزامات المساهمين من مواطنيها .
6- المسئولية محدودة :
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة أسهمهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم .
الفصل الثالث
تسجيل الشركة
7- تسجيل الشركة :
يتم تسجيل الشركة في السجل التجاري في كل من الدول الأعضاء .
8- مصروفات وتكاليف التأسيس :
تحسب مصروفات وتكاليف تأسيس الشركة وتسجيلها ضمن المصروفات العمومية .
الفصل الرابع
الضمانات والإعفاءات
9- عدم التأميم أو المصادرة :
ليس لحكومات الدول الأعضاء الحق في تأميم ممتلكات الشركة أو مصادرتها أو الاستيلاء عليها .
10- الحجز التحفظي والحجز التنفيذي :
1- لا يجوز توقيع الحجز التحفظي على ممتلكات الشركة بما في ذلك طائراتها في الدول الأعضاء.
3- كما لا يجوز إجراء الحجز التنفيذي على ممتلكات الشركة أو إحدى طائراتها في الدول الأعضاء لدين استحق أداؤه إلا بعد استنفاذ جميع الوسائل المتاحة لتحصيل الدين .
11- الإعفاء من الضرائب والرسوم وقيود النقد :
1- تعفى الشركة في بلدان الدول الأعضاء من الضرائب والرسوم على :-
- الأسهم عند إصدارها وتداولها .
- أرباح الشركة القائمة من عملياتها التجارية .
- تسجيل الشركة وفروعها .
- شراء وبيع واستيراد وتصدير الطائرات وقطع غيارها ومعداتها وكافة الآلات والأجهزة لطائراتها
وعملياتها .
- مواد الوقود وزيوت التشحيم اللازمة لطائراتها وعملياتها الأرضية الأخرى وكذلك كافة المواد اللازمة
لتموين الطائرات .
4- تعفى الشركة من كافة الإجراءات وقيود النقد وإجراءات الاستيراد والتصدير المقررة في بلدان الدول الأعضاء .
الفصل الخامس
حقوق النقل الجوي
حقوق النقل الجوي :
1- تتعهد الدول المتعاقدة بتأمين حريات النقل الجوي اللازمة للعمليات المنتظمة وغير المنتظمة للشركة , باعتبارها الناقل الوطني للدول الأعضاء .
2- تمنح الدول الأعضاء الشركة دون غيرها :-
أ- حق النقل الجوي المنتظم فيما بين أقاليمها .
ب- حق النقل الجوي المنتظم فيما بين أقاليمها وأقاليم الدول الأخرى .
جـ - تراعي الدول الأعضاء مصالح الشركة عند منح حقوق النقل الجوي إلى أي شركة أخرى .
الفصل السادس
تسجيل الطائرات
13- تسجيل الطائرات في سلطنة عمان :
تسجل طائرات الشركة في السجل الوطني لسلطنة عمان وتحمل علامات جنسيتها وأرقام تسجيلها .
14- مهام دولة التسجيل :
تقوم سلطنة عمان بمهام دولة التسجيل طبقا للأحكام المقررة فيها وكذلك أحكام اتفاقية الطيران المدني الدولي الموقع عليها في شيكاغو سنة 1944م وملاحقها وعلى الأخص فيما يتعلق بإصدار شهادات التسجيل وشهادات الصلاحية للطيران وإجازات هيئة القيادة أو اعتمادها .
15- ملكية الطائرات :
تعتبر جميع الطائرات مملوكة للشركة بصرف النظر عن الدولة المسجلة فيها .
16- التأمين :
تقوم الشركة بالتأمين على :-
أ- أسطولها ااجوي ومعداتها .
ب- مسئوليتها عن الأضرار التي قد تسببها الطائرات للغير على سطح الأرض وتلك التي قد تصيب الركاب والأمتعة والبضائع التي تكون على متنها .
جـ - موظفيها وعلى الأخص المعرضين منهم لمخاطر الطيران لتغطية الأضرار التي قد تنشأ فيها .
ويجوز أن يتم التأمين لدى شركة التأمين أو أكثر من شركات التأمين المسجلة لدى الدول الأعضاء ويجوز لها أن تشترط لعملية التأمين إجراء إعادة التأمين لدى شركات إعادة التأمين المعتبرة دوليا .
الفصل السابع
أحكام متنوعة
17- الإعفاءات من قيود الهجرة والضرائب :
يعفى أعضاء مجلس الإدارة وكافة موظفي الشركة من :-
أ - قيود الهجرة والجوازات وإجراءات التسجيل المتعلقة بالأجانب بما في ذلك تأشيرات الدخول والخروج في أداء أعمالهم الرسمية في أقاليم الدول الأعضاء .
ب- الضرائب على مرتباتهم ومكافآتهم التي يتقاضونها من الشركة .
18- مدة الشركة :
مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ نفاذ هذا الاتفاق وتكون قابلة للتجديد لمدة أو لمدد أخرى بقرار من الجمعية العمومية .
19- سريان الأحكام على القوانين :
1- تخضع الشركة لأحكام هذا الاتفاق والنظام الأساسي المرافق ولو تعارضت أحكامها مع القوانين في أقاليم الدول الأعضاء .
2- فيما لم يرد به نص مخالف في هذا الاتفاق والنظام الأساسي المرافق طبقا للفقرة السابقة تسري أحكام التشريعات المنظمة للشركات في الدول الأعضاء .
20- يعتبر النظام الأساسي والملاحق الأخرى المرافقة لهذا الاتفاق جزءا لا يتجزأ منه .
21- تعديل الاتفاق والنظام الأساسي :
يجوز تعديل هذا الاتفاق باتفاق لاحق يبين الدول المتعاقدة كما يجوز تعديل بعض أحكامه وأحكام النظام الأساسي بالقدر وبالكيفية الواردين في نصوص ذلك النظام .
الفصل الثامن
أحكام ختامية
22- الانسحاب من الاتفاق :
1- لا يجوز لأي من الدول الأعضاء الانسحاب من هذا الاتفاق قبل مضي ما لا يقل عن أربع سنوات من تاريخ نفاذه بالنسبة لتلك الدولة .
2- إذا رغب أي من الدول الأعضاء في الانسحاب تخطر دولة الإيداع بذلك ولا ينتج هذا الإخطار أثره إلا بعد ستة أشهر من تاريخه . وتقوم دولة الإيداع بإبلاغ الدول الأعضاء الأخرى بهذا الإخطار .
3- تنتهي عضوية الدولة المنسحبة في الشركة بعد انقضاء مدة ستة الأشهر المشار إليها , ويوزع نصيبها في رأس المال على الدول الأعضاء الأخرى بالتساوي .
3- يتم تقييم جميع حقوق والتزامات الدولة المنسحبة بمقتضى اتفاق بين الدول الأعضاء أو عن طريق خبير أو خبراء إذا لم يتم التوصل إلى اتفاق في هذا الشأن .
23- فض الخلاف :
إذا نشب خلاف أو نزاع بين دولتين أو أكثر من الدول المتعاقدة حول تفسير أو تطبيق نصوص أو أحكام هذا الاتفاق أو ملاحقه تطبق الأحكام الواردة في المادة 52 من النظام الأساسي .
24- التوقيع والتصديق :
1- يقوم بالتوقيع على هذا الاتفاق ممثلو الدول الأعضاء المفوضون من قبل حكوماتهم على الوجه السليم .
4- يتم التصديق على الاتفاق في كل من الدول الأعضاء وفقا للنظم الدستورية في تلك الدولة وتودع وثائق التصديق لدى حكومة دولة البحرين التي تقوم بإخطار بقية الدول الموقعة بتاريخ إيداع كل وثيقة تصديق .
25- نفاذ الاتفاق :
1- يبدأ نفاذ هذا الاتفاق بعد أن تصدق عليه الدول الأعضاء في اليوم الأول من الشهر التالي لإيداع وثيقة التصديق الرابعة وتقوم حكومة دولة البحرين بصفتها دولة الإيداع بإخطار بقية الدول الأعضاء بتاريخ بدء نفاذه وبتاريخ إيداع كل وثيقة بالتصديق عليه .
2- بالرغم مما ورد في الفقرة ( 1 ) من هذه المادة يبدأ نفاذ هذا الاتفاق بصفة مؤقتة بعد مضي ستين يوما من تاريخ التوقيع عليه وذلك إلى حين إتمام إجراءات التصديق .
وإثباتا لما تقدم قام المندوبون المفوضون نيابة عن حكوماتهم بالتوقيع على هذا الاتفاق كل باسم حكومته في التاريخ المبين أمام كل توقيع .
أبرم هذا الاتفاق باللغة العربية بمدينة الدوحة بتاريخ الرابع والعشرين من شهر جمادى الأولى سنة 1398 هجرية الموافق الأول من شهر مايو سنة 1978 ميلادية .
وتسلم نسخة رسمية منه لكل دولة موقعة .
عن إمارة أبو ظبي عن حكومة دولة البحرين
( جهاز أبو ظبي للاستثمار ) ( وزارة التنمية والصناعة )
عن سلطنة عمان عن حكومة دولة قطر
( وزارة المواصلات ) ( وزارة النقل والمواصلات )
لشركة طيران الخليج
شركة مساهمة ذات مسئولية محدودة
الفصل الأول
تأسيس الشركة ومقرها
1- تأسست بموجب الاتفاق بين الدول الأعضاء شركة مساهمة ذات مسئولية محدودة تسمى شركة طيران الخليج ويشار إليها فيما يلي بالشركة .
2- يكون مقر الشركة الرئيسي في دولة البحرين ولمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في أقاليم الدول الأعضاء أو خارجها .
5- تسري أحكام الاتفاق وأحكام هذا النظام الأساسي على جميع أوجه إدارة الشركة وفي حالة التعارض بينهما تسود أحكام الاتفاق .
رأسمال الشركة
4- يتكون رأسمال الشركة على النحو الوارد في الاتفاق وأي أحكام مكملة له في هذا النظام الأساسي .
5- أسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة .
6- 1- كل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد تدفع عنه فائدة للشركة من يوم استحقاقه بنسبة يحددها مجلس الإدارة بحد أقصى 6% سنويا .
2- يحق لمجلس الإدارة أن يمارس حق الحبس على الأسهم التي لم تدفع قيمتها كاملة في الموعد المحدد
مع منح مهلة يحددها للسداد .
3- يجوز لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم التي لم تسدد قيمتها بعد انقضاء المهلة المشار إليها في الفقرة ( 2 ) لحساب صاحب الأسهم المتأخر عن السداد وعلى ذمته وتحت مسئوليته دون أية إجراءات قانونية وتستوفى من ثمن البيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات المستحقة عليها ويرد الباقي لصاحب الأسهم فإذا لم يكف ثمن البيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم .
7- يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا شهادات مؤقتة تمثل الأسهم التي يملكها .
ويسلم المجلس الأسهم خلال فترة ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير وتستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة .
8- لا يلزم المساهمون إلا بقيمة أسهمهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم .
9- يترتب على ملكية أسهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العمومية المنعقدة انعقادا صحيحا وفقا لأحكام هذا النظام الأساسي .
10- كل الأسهم متساوية في الحقوق والالتزامات ولا يجوز إصدار أسهم ذات أفضيلة أو امتياز خاص .
11- تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجري على الأسهم المذكورة .
12-1- لا يجوز للأفراد نقل ملكية أسهمهم إلا إلى مواطنين من نفس الدولة التي ينتمون إليها .
2- لا يجوز أن تنتقل ملكية الأسهم المتنازل عنها إلى شخص من غير مواطني الدولة المتنازلة سواء بطريق الميراث أو الوصية أو خلافهما بل تؤول في هذه الحالة إلى الدولة المتنازلة بسعرها في السوق .
3- تسري أحكام الفقرتين أعلاه أيضا على الأسهم التي تمتلكها شركات ذات شخصية اعتبارية .
تعديل رأس المال
13-1- يجوز زيادة رأس المال المصرح به بإصدار أسهم جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم وذلك بقرار من الجمعية العمومية غير العادية , وتحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وبشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة .
2- لا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا صدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الإصدار ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه , وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ دعوة المساهمين لذلك . وينطبق نفس حكم الأولوية في حالة تحويل المال الاحتياطي إلى أسهم .
3- في حالة توفر فائض من الأسهم توزع على الدول الأعضاء بالتساوي وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة .
14- يجوز للشركة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد من حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا , شريطة أن لا يقل الباقي من رأس المال المدفوع في أي حال من الأحوال عن مبلغ خمسمائة ألف دينار بحريني . ويجوز التخفيض بأحد الأساليب الآتية :
أ- تنزيل قيمة الأسهم بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق .
ب- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة أو إعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأسمالها يزيد عن حاجتها ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد قراءة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات .
إدارة الشركة
15- 1 : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ثلاثة أعضاء عن كل دولة من الدول الأعضاء .
2 : تكون كل دولة من الدول الأعضاء مسئولة تجاه الشركة والغير عن أعمال ممثليها .
3 : إذا تغير توزيع الأسهم بين الدول الأعضاء تغييرا جوهريا , جاز للجمعية العمومية غير العادية إعادة تقدير عدد ممثلي كل دولة من الدول الأعضاء في المجلس .
16- 1 : يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات , ويجوز إعادة تعيينهم لمدة أو مدد أخرى .
2 : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة . ولا أن يقوم بأعمال تماثل أو تنافس تلك التي تقوم الشركة بها . كما لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة , ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العمومية .
17- تكون رئاسة مجلس الإدارة بالتتابع حسب الترتيب الأبجدي للدول الأعضاء وذلك لمدة سنة واحدة ويختار المجلس نائبا للرئيس لمدة سنة واحدة كذلك بشرط ألا يكون من نفس دولة الرئيس .
18- 1 : يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه عضوا منتدبا ويحدد اختصاصاته ومسئولياته ومكافآته .
2 : يمثل العضو المنتدب الشركة أمام القضاء وأمام الغير , ويكون له الحق في التوقيع نيابة عن الشركة وعليه تنفيذ قرارات المجلس وتوصياته .
19- 1 : يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من رئيسه , كما يجوز أن يطلب اجتماعه عدد من الأعضاء يمثلون دولتين على الأقل وفي جميع الحالات يتعين إخطار الأعضاء بموعد وجدول أعمال الاجتماع بخطاب موصى عليه بعلم الوصول قبل التاريخ المحدد بأسبوعين على الأقل وذلك مع مراعاة ما نص عليه في الفقرة ( 5 ) أدناه .
2 : تعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره المجلس .
3 : إذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس حق له أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة الآخرين على أن تكون الإنابة كتابة , ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أن يمثل أكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه .
4 : يشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء أو من ينوبون عنهم .
5 : عند الضرورة يجوز لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو البرقيات ويجب إجازة القرارات التي تتخذ على هذا النحو في أول اجتماع لمجلس الإدارة ويتم تدوينها في وقائع هذا الاجتماع .
20- تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس . ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعترض أن يطلب تسجيل رأيه .
21- 1 : لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها فيما عدا ما احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العمومية .
2 : لمجلس الإدارة على العموم سلطة الإشراف على شئون الشركة وتصريف أمورها ووضع السياسة التي تنتهجها .
وللمجلس أن يصدر أيضا القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والإدارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها وأعمالها وأن يضع النظم الأخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها .
22- تحدد الجمعية العمومية العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة .
23- لمجلس الإدارة أن يفوض لرئيسه أو لنائبه أو لعضو منه حق التوقيع على انفراد نيابة عن الشركة .
ولمجلس الإدارة بناء على اقتراح رئيس المجلس أن يعين مساعدين ومديرين ووكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحيتهم ويخولهم حق التوقيع نيابة عن الشركة منفردين أو مجتمعين , ويجوز للمجلس أن يفوض في ذلك الرئيس أو أي عضو آخر .
24- على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقا للأصول المحاسبية .
25- يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية بتقريره والنص الكامل لتقرير المراقبين إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية بستة أسابيع على الأقل .
26- يصدر مجلس الإدارة اللوائح الداخلية للشركة ونظام العاملين فيها .
27-
الجمعية العمومية
28- تمثل الجمعية العمومية المنعقدة انعقادا صحيحا الدول الأعضاء وسائر المساهمين ويجوز انعقادها في المقر الرئيسي للشركة أو في إحدى عواصم الدول الأعضاء .
29- 1 : توجه الدعوة إلى الدول الأعضاء لحضور اجتماعات الجمعية العمومية بكتب مسجلة ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويضع الوزراء المعنيون في الدول الأعضاء جدول الجمعية العمومية منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العمومية منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية .
2 : لا يقبل في الجمعية العمومية إلا ممثلو الدول الأعضاء ويكون لكل مائة سهم صوت واحد .
3 : لا يجوز أن يثبت في دفاتر الشركة نقل ملكية الأسهم من يوم نشر إعلان الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية لغاية انقضائها .
30- في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العمومية بناء على طلب الدول الأعضاء أو مدققي الحسابات يوضع جدول الأعمال في طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال .
31- لكل من الدول الأعضاء عدد من الأصوات يعادل أسهمه وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع . ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العمومية بشرط أن يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة .
32- يرأس اجتماع الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية لذلك . ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من الدول الأعضاء يمثلون اكثر من نصف الأسهم فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول . ويكون الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحاضرين .
33- تصدر قرارات الجمعية العمومية منعقدة بصفة عادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة .
34- يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينها رئيس المجلس إلا إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة للتصويت .
35- 1 : تقوم دولة الإيداع بدعوة الوزراء المعنيين في الدول المتعاقدة إلى دور انعقاد غير عادي وذلك في خلال ثلاثين يوما بعد إيداع آخر وثيقة بالتصديق على الاتفاق والنظام الأساسي في الدول المتعاقدة ويعتبر هذا الاجتماع بمثابة اجتماع للجمعية العمومية التأسيسية للشركة وتخصص هذه الدورة لاتخاذ الخطوات اللازمة لبدء نشاط الشركة .
2 : تعين الجمعية التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات وتحدد أتعابه وتعلن تأسيس الشركة نهائيا .
36- تنعقد الجمعية العمومية بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة .
37- 1 : تختص الجمعية العمومية منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به هذا النظام للجمعية العمومية منعقدة بصفة غير عادية ( أو بصفتها جمعية تاسيسية ) .
2 : ويشمل اختصاصها النظر في تسيير أعمال الشركة وإجازة الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر وكذلك تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الإدارة واقتراح توزيع الأرباح .
38- 1 : تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العمومية المنعقدة انعقادا صحيحا وفقا لأحكام الاتفاق وهذا النظام الأساسي جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها . وتلزم كذلك المساهمين الذين لا حق لهم في حضور الاجتماعات والتصويت .
2 : على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية .
39- تجتمع الجمعية العمومية بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من الدول الأعضاء التي تملك ما لا يقل عن نصف أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب إليه .
40- 1 : لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة وتصدر القرارات بثلثي أسهم الحاضرين فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف الأسهم .
2 : إذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني أو لصحة القرارات التي تتخذ فيه وفقا لأحكام الفقرة السابقة توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني , ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين .
وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين .
41- المسائل الآتية لا تنظرها إلا الجمعية العمومية منعقدة بصفة غير عادية :-
أ : اقتراح تعديل الاتفاق أو النظام الأساسي .
ب : بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .
جـ : حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى .
د : زيادة رأس المال أو تخفيضه .
هـ : تصفية الشركة .
و : تنازل أي من الدول الأعضاء عن جزء من حصته .
حسابات الشركة
42- يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها ..
43- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر يناير من كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر من تلك السنة إلا السنة المالية الأولى لتأسيس الشركة فإنها تنتهي في 31 ديسمبر من السنة التي تليها .
44- لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك أن يدقق موجودات الشركة والتزاماتها وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العمومية وله حق دعوة الجمعية العمومية لهذا الغرض .
45- 1- يقدم المراقب إلى الجمعية العمومية تقريرا يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة وما إذا كان الجرد وفقا للأصول المرعية وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام النظام الأساسي أو لأحكام الاتفاق وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه .
2- يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل من الدول الأعضاء أثناء انعقاد الجمعية العمومية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه .
46- تقتطع من الدخل غير الصافي مبالغ يحددها مجلس الإدارة طبقا للأصول الفنية والمحاسبية تخصص لمواجهة استهلاك وتجديد موجودات الشركة .
47- يوزع صافي الأرباح السنوية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والاستهلاك والتكاليف الأخرى بالكيفية الآتية :-
أ- يخصص مبلغ لا يقل عن 15% من الأرباح لتكوين احتياطي إجباري وينتهي هذا التخصيص متى بلغ الاحتياطي ما يساوي 50% من رأسمال الشركة المكتتب به . فإذا نقص الاحتياطي عن هذه النسبة يرجع للأخذ ثانية من الأرباح .
ب- يخصم مبلغ كاف لتوزيع ربح حده الأدنى 5% للمساهمين من قيمة أسهمهم المدفوعة , فإذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة ترحل الأرباح للسنة التالية .
جـ - يخصم بعد ذلك من الباقي ما تعتمده الجمعية العمومية لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة .
د - يوزع ما يتبقى بعد ذلك من الأرباح على المساهمين ويجوز لمجلس الإدارة أن يقترح ترحيله كله أو بعضه إلى السنة التالية أو تخصيصه لإنشاء مال للاحتياطي الاختياري أو مال للاستهلاك غير العادي .
48- تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة .
49- يستخدم الاحتياطي حسب قرار مجلس الإدارة في أفضل الطرق لمصلحة الشركة .
50- تودع أو تستثمر أموال الشركة في بنوك الدول الأعضاء أو في البنوك العربية أو العالمية حسبما يقرره مجلس الإدارة .
51- في حالة خسارة نصف رأسمال الشركة تحل الشركة قبل ميعادها ما لم تقرر الجمعية العمومية غير ذلك .
52- في حالة انتهاء مدة الشركة وعدم تمديدها أو في حالة حلها قبل الميعاد تقرر الجمعية العمومية تصفية الشركة وتعيين مصفين لها . وبتعيين المصفين تنتهي أعمال مجلس الإدارة وتستمر سلطة الجمعية العمومية قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين .
فض الخلاف
52- إذا نشأ أي خلاف أو نزاع بين الشركة وإحدى الدول الأعضاء أو فيما بين الدول الأعضاء , يعين كل طرف ممثلا عنه ليتولوا حله بالطرق الودية فإذا أخفقوا يرفع الأمر إلى السلطات العليا في الدول الأعضاء لاتخاذ ما تراه لازما لفضه .
53- يختار مجلس الإدارة خاتما يحمل اسم الشركة تختم به المستندات التي يلزم أن تحمل خاتم الشركة .
حرر هذا النظام الأساسي في مدينة الدوحة في يوم 24 من شهر جمادى الأولى سنة 1398هجرية الموافق
اليوم الأول من شهر مايو سنة 1978 ميلادية , كملحق أول للاتفاق .
عن حكومة إمارة أبو ظبي عن حكومة دولة البحرين
عن حكومة دولة قطر عن حكومة سلطنة عمان
الملحق الثاني
اللجنة الوزارية المشتركة للطيران المدني
1- تشكيل اللجنة :
تشكل لجنة مشتركة من الوزراء المعنيين بشئون الطيران المدني في الدول الأعضاء .
2- اختصاصات اللجنة :
تتولى اللجنة المشتركة وضع السياسة العامة للنقل الجوي في بلدان الدول الأعضاء ووسائل تطويره ودراسة
كافة المسائل المتعلقة بالطيران المدني وعلى الأخص فيما يتعلق بالآتي :-
أ- دعم الشركة باعتبارها الناقل الوطني المختار للدول الأعضاء بما في ذلك تقديم المساعدات والإعانات المباشرة وغير المباشرة والقروض وتسهيل عملياتها .
ب- التنسيق بين الدول الأعضاء لتوحيد مواقفها بشأن اتفاقات النقل الجوي الثنائية والجماعية بغرض الحفاظ على مصالح الشركة وتأمين أكبر قدر من حقوق النقل الجوي التجاري . على سلطات الطيران المدني في الدول الأعضاء مراعاة القرارات والتوصيات التي تصدرها اللجنة المشتركة في هذا الشأن .
جـ - توحيد قوانين ولوائح الطيران المدني في أقاليم الدول الأعضاء .
د - تنسيق المواقف الخاصة بالانضمام إلى معاهدات الطيران المدني الدولي وكذلك في المؤتمرات والاجتماعات الدولية .
3- النظم الداخلية للجنة :
تضع اللجنة المشتركة النظم الداخلية الخاصة بتسيير أعمالها وقواعد إجراءاتها بما يحقق الأهداف والمهام الموكولة إليها .