مرسوم رقم (77) لسنة 2007

بتأسيس الشركة القابضة للنفط والغاز

"شركة مساهمة بحرينية مقفلة"  (ش.م.ب.م)

نحن سلمان بن حمد آل خليفة      ملك مملكة البحرين بالنيابة.

بعد الاطلاع على الدستور،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001،

وعلى المرسوم رقم (78) لسنة 2005 بتشكيل مجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز وتحديد أغراضها وإختصاصاتها،

وعلى لائحة نظام العمل بمجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز الصادرة بالقرار رقم (2) لسنة 2006،

وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القابضة للنفظ والغاز " شركة مساهمة بحرينية مقفلة " (ش.م.ب.م)،

وبناءً على عرض وزير شئون النفط والغاز ورئيس الهيئة الوطنية للنفط والغاز،

وبعد موافقة مجلس الوزراء،

رسمنا بالآتي:

المادة الأولى

يُرخص بتأسيس الشركة القابضة للنفط والغاز، شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م. ب.م) وفقاً لعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المرافقين لهذا المرسوم.

 

المادة الثانية

تخضع الشركة القابضة والشركات التابعة والشركات التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال لإشراف الهيئة الوطنية للنفط والغاز. وذلك بما لا يتعارض مع الأنظمة الأساسية لهذه الشركات.

 

المادة الثالثة

على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا المرسوم، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

ملك مملكة البحرين بالنيابة

سلمان بن حمد آل خليفة

رئيس مجلس الوزراء

خليفة بن سلمان آل خليفة

 

وزير شئون النفط والغاز

ورئيس الهيئة الوطنية للنفط والغاز

الدكتور عبدالحسين بن علي ميرزا

 

صدر في قصر الرفاع:

بتاريخ:  27 رجب  1428هـ

الموافق: 10 أغسطس  2007م

عقد تأسيس

الشركة القابضة للنفط والغاز

شركة مساهمة بحرينية (مقفلة) (ش.م.ب.م)

في يوم: الأربعاء 18 رجب 1428 هجرية

الموافق: الأول من شهر أغسطس 2007 ميلادية

لدي أنا: الموثق فهد عبدالله صليبيخ

بحضور الشاهدين:

1)    الدكتور أحمد الشريان - بحريني الجنسية والمقيم في مملكة البحرين حامل البطاقة السكانية رقم: 560121938

2)    الدكتور محمود سلامة جبر – مصري الجنسية والمقيم في مملكة البحرين حامل البطاقة السكانية رقم: 481107312

الشاهدين الحائزين لكافة الصفات القانونية اللازمة.

حضر لدى سعادة الدكتور/ عبدالحسين بن علي ميزرا وزير شئون النفط والغاز ورئيس الهيئة الوطنية للنفط والغاز ممثلاً عن حكومة مملكة البحرين لأغراض هذا العقد.

وقد قرر المؤسس تأسيس شركة مساهمة بحرينية مقفلة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002، وطلب منا إثبات ما يلي:

 

تأسيس الشركة:

مادة (1)

أسست الشركة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ووفقاً لأحكام هذا العقد والنظام الأساسي للشركة.

 

اسم الشركة:

مادة (2)

يكون اسم الشركة "الشركة القابضة للنفظ والغاز" شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م).

 

أغراض الشركة:

مادة (3)

الأغراض التي من أجلها تم تأسيس الشركة هي:

‌أ-       تملك حصص وأسهم الحكومة في الشركات المبينة في المادة السابعة من النظام الأساسي للشركة وأن يحال إليها صافي حصة الحكومة من الموارد والإيرادات والأرباح لهذه الشركات مع الأخذ في الإعتبار ما تقرره النظم الأساسية للشركات التابعة والشركات التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال.

‌ب-  إستثمار أموال الشركة في المجالات التي يحددها مجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز مع الأخذ في الإعتبار ما تقرره النظم الأساسية للشركات التابعة والشركات التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال.

‌ج-    تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.

‌د-      تأسيس والمساهمة في تأسيس مشروعات أو شركات جديدة وتملك والمساهمة في تملك مشاريع شركات أو شركات قائمة، أو بيع أيِّ من هذه المشاريع أو الشركات أو حصتها فيها وذلك داخل أو خارج المملكة.

‌ه-       تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الإمتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها بما لا يجاوز نصف رأس المال أو لغيرها.

‌و-     التعاقد مع شركات أو هيئات أو أفراد تقوم بأعمال لها علاقة بأغراض الشركة للقيام بهذه الأعمال لحسابها.

‌ز-     أية أغراض أخرى مماثلة أو مقاربة أو مرتبطة أو مكملة للأغراض المبينة في البنود السابقة يراها مجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

 

مركز الشركة:

مادة (4)

يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني بمملكة البحرين، ويجوز لمجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن ينشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب للشركة داخل مملكة البحرين أو خارجها.

 

رأسمال الشركة:

مادة (5)

‌أ-       حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ 1,619,400,000 دينار بحريني.

‌ب-  حدد رأس المال الصادر والمكتتب به بمبلغ 1,184,400,000 دينار بحريني  موزعاً على عدد 1,184,400,000 سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد دينار بحريني واحد.

‌ج-    يتكون رأسمال الشركة مما يأتي:

1-    مجموع موجودات الشركات التابعة لها العينية والنقدية والمملوكة للحكومة ملكية كاملة أو بحصة تجاوز نصف رأس المال أو حصة الحكومة في رؤوس أموال الشركات التي تساهم فيها بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة.

2-    الأموال التي تخصصها الحكومة.

 

مصروفات تأسيس الشركة:

مادة (6)

تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة للشركة.

 

مادة (7)

حرر هذا العقد إستناداً إلى موافقة وزارة الصناعة والتجارة تحت رقم 50492 بتاريخ 31/7/2007م.

 

النظام الأساسي للشركة:

مادة (8)

يعتبر النظام الأساسي للشركة المرفق مع هذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

 

المؤسس

الشاهد الأول

الشاهد الثاني

 

                    

 

وبما ذكر تحرر هذا العقد من أصل وثلاث نسخ وتم التوقيع عليه بعد تلاوته من قبل الجميع ومني وتسلم أصحاب الشأن ثلاث نسخ منه للعمل بموجبه.

الموثق

فهد عبدالله صليبيخ

النظام الأساسي

للشركة القابضة للنفط والغاز

شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م)

في يوم: الأربعاء 18 رجب 1428 هجرية

الموافق: الأول من شهر أغسطس 2007 ميلادية

لدي أنا: الموثق فهد عبدالله صليبيخ

بحضور الشاهدين:

1-    الدكتور أحمد الشريان - (بحريني الجنسية) والمقيم في مملكة البحرين حامل البطاقة السكانية رقم: 560121938

2-    الدكتور محمود سلامة جبر - (مصري الجنسية) والمقيم في مملكة البحرين حامل البطاقة السكانية رقم: 481107312

الشاهدين الحائزين لكافة الصفات القانونية اللازمة.

حضر لدى سعادة الدكتور/  عبدالحسين بن علي ميرزا وزير شئون النفط والغاز  ورئيس الهيئة الوطنية للنفط والغاز ممثلاً عن حكومة مملكة البحرين لأغراض هذا النظام.

وقد قرر المؤسس تأسيس شركة مساهمة بحرينية مقفلة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002، وطلب منا إثبات أحكام النظام الأساسي للشركة وذلك وفقاً للآتي:

 

باب تمهيدي

تعاريف

مادة (1)

لأغراض هذا النظام يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:

المملكة:

مملكة البحرين

الحكومة:

حكومة مملكة البحرين

المساهم:

الهيئة الوطنية للنفط والغاز

الهيئة:

الهيئة الوطنية للنفط والغاز

المجلس:

مجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز

الرئيس:

رئيس مجلس إدارة الهيئة الوطنية للنفط والغاز

الشركة:

الشركة القابضة للنفط والغاز

الشركات التابعة:

الشركات التابعة للشركة والمنصوص عليها في المادة (7) ( أ) من هذا النظام

 

الباب الأول:

تأسيس الشركة واسمها وأغراضها ومركزها

تأسيس الشركة

مادة (2)

أسست الشركة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار الوزاري رقم (6) لسنة 2002 ووفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة وهذا النظام.

 

اسم الشركة

مادة (3)

يكون اسم الشركة "الشركة القابضة للنفط والغاز، شركة مساهمة بحرينية مقفلة، (ش.م.ب.م)" .

 

أغراض الشركة

مادة (4)

الأغراض التي من اجلها تم تأسيس الشركة هي:

‌أ-       تملك حصص وأسهم الحكومة في الشركات المبينة في المادة السابعة من النظام الأساسي للشركة وأن يحال إليها صافي حصة الحكومة من الموارد والإيرادات والأرباح لهذه الشركات مع الأخذ في الإعتبار ما تقرره النظم الأساسية للشركات التابعة والشركات التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال.

‌ب-  إستثمار أموال الشركة في المجالات التي يحددها المجلس مع الأخذ في الإعتبار ما تقرره النظم الأساسية للشركات التابعة والشركات التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال.

‌ج-    تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.

‌د-      تأسيس والمساهمة في تأسيس مشروعات أو شركات جديدة وتملك والمساهمة في تملك مشاريع شركات أو شركات قائمة، أو بيع أيِّ من هذه المشاريع أو الشركات أو حصتها فيها وذلك داخل أو خارج المملكة.

‌ه-       تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

‌و-     التعاقد مع شركات أو هيئات أو أفراد تقوم بأعمال لها علاقة بأغراض الشركة للقيام بهذه الأعمال لحسابها.

‌ز-     أية أغراض أخرى مماثلة أو مقاربة أو مرتبطة أو مكملة للأغراض المبينة في البنود السابقة يراها المجلس.

 

مركز الشركة

مادة (5)

يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مملكة البحرين، ويجوز للمجلس أن ينشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب للشركة داخل المملكة أو خارجها.

 

الباب الثاني

رأسمال الشركة

مادة (6)

‌أ-       حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ 1,619,400,000 دينار بحريني.

‌ب-  حدد رأس المال الصادر والمكتتب به بمبلغ 1,184,400,000 دينار بحريني موزعاً على عدد 1,184,400,000 سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد دينار بحريني واحد.

‌ج-    يتكون رأسمال الشركة مما يأتي:

1-    مجموع موجودات الشركات التابعة لها العينية والنقدية والمملوكة للحكومة ملكية كاملة أو بحصة تجاوز نصف رأس المال أو حصة الحكومة في رؤوس أموال الشركات التي تساهم فيها بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة.

2-    الأموال التي تخصصها لها الحكومة.

 

مادة (7)

 

أ-

الشركات التابعة:

(المبلغ بالآلاف)

دينار بحريني

 

الرقم

البيان

نسبة مساهمة الحكومة

1

شركة نفط البحرين "بابكو"

100%

2

شركة غاز البحرين الوطنية "بنا غاز"

75%

3

مشروع التوسعة لشركة غاز البحرين الوطنية (بنا غاز)

100%

4

شركة البحرين لتزويد وقود الطائرات "بافكو"

60%

 

 

 

ب-

الشركات التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال:

(المبلغ بالآلاف)

دينار بحريني

 

الرقم

البيان

نسبة مساهمة الحكومة

1

شركة الخليج لصناعة البتروكيماويات "جيبك"

33,33%

 

مادة (8)

يجوز بمرسوم، بناءً على توصية من مجلس الإدارة، زيادة رأسمال الشركة المصرح به، ويحدد المرسوم الطريقة التي تجري بها زيادة رأس المال، كما يجوز بقرار من المساهم زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به.

 

مادة (9)

‌أ-       يجوز بمرسوم، بناءً على توصية من مجلس الإدارة، تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد رأسمالها عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة كبيرة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها إلى القيمة الموجودة فعلاً.
وتكون التوصية بتخفيض رأسمال الشركة بناءً على تقرير مدققي الحسابات عن الأسباب الموجبة لها، عن إلتزامات الشركة وأثر التخفيض على هذه الإلتزامات.

‌ب-  يتبع في تخفيض رأس المال إحدى الطريقتين التاليتين:

1-    يتم تخفيض رأس المال بسبب زيادته عن حاجة الشركة عن طريق تنزيل القيمة الاسمية للأسهم بالنسبة المقرر تخفيضها من رأس المال.

2-    يتم تخفيض رأس المال بسبب خسارة الشركة وذلك بإلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.

وفي جميع الأحوال يجب ألا تقل القيمة الأسمية للأسهم عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.

ولا يحتج بالتخفيض قِبلَ الدائنين الذين أبدوا إعتراضاتهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الصادر بالتخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور إلا إذا إستوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالة أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.

 

مادة (10)

يتعين قيد كل مرسوم يصدر بتعديل رأسمال الشركة في السجل التجاري والإشهار عنه في الجريدة الرسمية، وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية.

 

الباب الثالث

مجلس إدارة الشركة

مادة (11)

يتولى مجلس إدارة الهيئة إدارة الشركة ويمثل الرئيس الشركة لدى الغير وأمام القضاء.

 

مادة (12)

‌أ-       يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة من رئيس المجلس أربع مرات سنوياً على الأقل، ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس لإجتماع غير عادي يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تسلمه طلباً كتابياً مسبباً من المساهم أو من ثلاثة على الأقل من أعضاء المجلس أو من مدقق حسابات الشركة.

‌ب-  يجب في جميع الأحوال أن يتضمن الإخطار بالدعوة لعقد الإجتماع بيان الغرض منه وأن يرفق به جدول الأعمال.

‌ج-    كما يجوز للمجلس أن يدعو لحضور إجتماعاته من يرى الإستعانة بهم من أهل الخبرة أو ذوي الشأن لمناقشتهم والإستماع لآرائهم، ولا يكون لأي من هؤلاء صوت معدود.

‌د-      يعين مجلس الإدارة أميناً للسر يتولى إعداد جداول أعمال إجتماعات المجلس وتدوين محاضر إجتماعاته وحفظ جميع المستندات والسجلات الخاصة بالمجلس والقيام بما يكلفه به المجلس من مهام أخرى في مجال عمل الشركة.

 

مادة (13)

‌أ-       يكون إجتماع مجلس الإدارة صحيحاً بحضور أغلبية أعضائه على أن يكون من بينهم رئيس المجلس أو نائبه، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، وذلك في غير الحالات التي تتطلب فيها اللوائح الداخلية للشركة أغلبية خاصة، وعند تساوي عدد الأصوات يُرجح الجانب الذي منه رئيس الإجتماع.

‌ب-  تحفظ محاضر إجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص وتوقع هذه المحاضر من الأعضاء الذين حضروا الإجتماع وأمين سر المجلس، وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار إتخذه المجلس أن يثبت إعتراضه في محضر الإجتماع ويكون الموقعون على محاضر الإجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالسجل.

 

مادة (14)

للمجلس دعوة الرئيس التنفيذي للشركة أو لأي من الشركات التابعة أو التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال والخاضعة لإشراف الهيئة لحضور إجتماعاته عند نظر الموضوعات المتعلقة بأي منها وذلك لإبداء ما يراه من ملاحظات أو آراء أو لتقديم ما يطلب منه من بيانات أو مستندات دون أن يكون له صوت معدود في المناقشات.

وفي غير اجتماعات المجلس، فإن على الرئيس التنفيذي للشركة أو لأي من الشركات التابعة أو التي تساهم فيها الحكومة موافاة رئيس المجلس بما يطلبه من بيانات أو معلومات أو مستندات تتعلق بالشركة، أو بالشركات التابعة أو التي تساهم فيها الحكومة.

 

مادة (15)

يختص المجلس بالقيام بكافة الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاً لأغراضها وبما يتفق مع السياسة النفطية العامة للدولة وله بوجه خاص ما يلي:

1-    وضع خطة إستراتيجية لأعمال الشركة، ويتم مراجعتها وتعديلها كل خمس سنوات أو عند الإقتضاء.

2-    إصدار اللوائح المتعلقة بالنواحي الفنية والإدارية والمالية اللازمة للشركة.

3-    وضع الهيكل التنظيمي للشركة وإصدار لائحة لتنظيم شئون العاملين بها.

4-    وضع نماذج أشكال ومحتويات وتوقيتات التقارير الدورية التي تلتزم الشركات التابعة بإعدادها وإرسالها إلى الشركة القابضة لإجراء تقويم مستمر ومنتظم لنتائج أعمال تلك الشركات.

5-    إصدار لائحة بضوابط الإستثمار وتتضمن تلك اللائحة سياسة وإجراءات الإستثمار في موجودات الشركة وحصة الحكومة في الشركات التابعة لها وتلك التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال وضوابط التصرف فيها. 

6-    اعتماد مشروع الميزانية السنوية للشركة، واعتماد حسابها الختامي المدقق.

7-    دراسة التقارير الدورية التي يقدمها الرئيس التنفيذي عن سير العمل بالشركة والشركات التابعة وتلك التي تساهم فيها الحكومة بما لا يجاوز نصف رأس المال وتقرير ما يلزم بشأنها.

8-    وضع السياسات العامة للشركة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها.

9-    القيام بالمهام والصلاحيات الأخرى التي يختص بها طبقاً لأحكام هذا النظام.

 

الباب الرابع

الرئيس التنفيذي

مادة (16)

‌أ-       يكون للشركة رئيس تنفيذي يعين ويحدد راتبه بموجب قرار من المجلس بناءً على توصية رئيس المجلس.

‌ب-  في حالة خلو منصب الرئيس التنفيذي، لأي سبب، يعين من يحل محله بذات الأداة والطريقة المنصوص عليهما في الفقرة السابقة.

 

مادة (17)

يكون الرئيس التنفيذي مسئولاً أمام المجلس عن سير أعمال الشركة فنياً وإدارياً ومالياً طبقاً لأحكام القوانين والمراسيم واللوائح وهذا النظام والقرارات التي يصدرها المجلس ويتولى بوجه خاص ما يلي:

1-    تصريف شئون الشركة والإشراف على سير العمل بها وعلى موظفيها.

2-    تنفيذ قرارات المجلس.

3-    إعداد وعرض تقارير متابعة دورية كل ثلاثة أشهر على المجلس عن نشاط الشركة والشركات التابعة وسير العمل بها وما تم انجازه وفقاً للخطط والبرامج الموضوعة، وتحديد معوقات الأداء والحلول المقترحة لتفاديها، وذلك ما لم يقرر المجلس مدة أقصر لتقديم هذه التقارير.

4-    المتابعة الدورية للشركات التابعة في مجالات أنشطتها خاصة في مجالات الإنتاج والخدمات والإستثمار والعمالة والربحية والأجور والحوافز.

5-    متابعة الشركات التابعة في تنفيذ ما يبديه ديوان الرقابة المالية من ملاحظات بشأن كل منها.  وكذلك ما تتضمنه تقارير مدققي الحسابات من ملاحظات بشأن الشركات التي تساهم فيها الحكومة.

6-    التنسيق بين الشركة والشركات التابعة لها والشركات التي تساهم فيها الحكومة بما يحقق التكامل بينها ويدفع إلى مزيد من الإنتاج والربحية.

7-    إعداد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية ورفعها إلى المجلس لإعتمادها.

8-    إعداد الدراسات الفنية والإقتصادية المتصلة بالنشاط العام للشركة والشركات التابعة لها والشركات التي تساهم فيها الحكومة.

9-    القيام بالمهام والصلاحيات الأخرى التي يختص بها طبقاً للوائح والقرارات التي يصدرها المجلس، والأعمال الأخرى التي يكلفه بها.

 

الباب الخامس

حسابات الشركة وسنتها المالية

مادة (18)

تحدد بداية ونهاية السنة المالية للشركة بقرار من المجلس، على أن تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ الإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً وتنتهي عند انتهاء السنة المالية.

 

مادة (19)

يضع الرئيس التنفيذي في كل سنة مالية في موعد أقصاه ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ما يلي:

‌أ-       الحسابات المالية للشركة عن السنة المالية المنتهية متضمنة تفاصيل موجودات الشركة والتزاماتها.

‌ب-  حساب الأرباح والخسائر.

‌ج-    تقرير مفصل عن أعمال الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية، ويرفق هذا التقرير مع الحسابات المالية للشركة ويرفع إلى المجلس.

 

الباب السادس

تدقيق حسابات الشركة

مادة (20)

يعين المجلس بناءً على توصية من المساهم في بداية كل سنة مالية مدقق حسابات خارجياً أو أكثر ذا مكانة دولية لتدقيق حسابات الشركة.

 

مادة (21)

لا يجوز تعيين ذات المدقق لأكثر من ثلاث سنوات، ولا يجوز أن يكون مدقق الحسابات مديراً أو رئيساً تنفيذياً أو منوطاً به القيام بأي عمل إداري في الشركة، وفي جميع الأحوال لا يجوز لمدقق حسابات الشركة قبل انقضاء سنتين من تاريخ إخلاء مسئوليته أن يكون مديراً للشركة أو رئيساً تنفيذياً لها أو عضواً بالمجلس.

 

مادة (22)

‌أ-       للمدقق في أي وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها لإنجاز مهمته، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها.

‌ب-  على الرئيس التنفيذي أن يمكن المدقق من أداء مهمته، وعلى المدقق في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق، إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى المجلس، فإن لم يقم الرئيس التنفيذي بتيسير مهمة المدقق وجب على الأخير رفع تقرير إلى المجلس للنظر في الأمر.

‌ج-    على المدقق في جميع الأحوال أن يُخطِر المساهم بنسخة من تقاريره وملاحظاته سواء كانت مالية أو إدارية أو بوجود مخالفات من أي نوع أو غير ذلك من التقارير.

 

مادة (23)

على المدقق أن يحضر الاجتماعات التي يدعوه المجلس لحضورها وأن يُدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله بالشركة.

 

مادة (24)

يجب على مدقق الحسابات خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية تدقيق حسابات الشركة وإعداد تقرير بشأنها وفقاً لمعايير وأسس التدقيق الدولية، على أن يتضمن التقرير كافة البيانات والمعلومات التي توضح حقيقة المركز المالي للشركة، وعلى وجه الخصوص ما يلي:

‌أ-       ما إذا كان المدقق قد حصل على المستندات والسجلات والدفاتر والبيانات والمعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرضٍ.

‌ب-  ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتم إعدادهما وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

‌ج-    ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.

‌د-      ما إذا كان الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.

‌ه-       ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير المجلس متفقة مع ما هو وارد في دفاتر وسجلات الشركة.

‌و-     ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون، قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

 

مادة (25)

يقدم مدقق الحسابات تقريره المشار إليه في المادة (20) من هذا النظام إلى المجلس وذلك فور الانتهاء من إعداده.

 

الباب السابع

الأرباح

مادة (26)

تعتبر أرباحاً صافية المبالغ المتبقية من أرباح الشركة الإجمالية بعد خصم ما يلي:

‌أ-       المصروفات العامة.

‌ب-  النسبة المئوية التي يحددها المجلس لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها على أن تستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو إصلاحها.

‌ج-    النسبة التي يحددها المجلس لتغطية المصروفات غير الإعتيادية للهيئة.

‌د-      فوائد القروض وكافة أعباء الشركة والتزاماتها.

 

مادة (27)

يكون التصرف في الأرباح الصافية للشركة على النحو التالي:

‌أ-       يقتطع سنوياً نسبة من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري.
ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذ بلغ هذا الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، على أنه إذا قل الاحتياطي عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.

‌ب-  يجوز أن تقتطع سنوياً نسبة من الأرباح الصافية وذلك لحساب الاحتياطي الاختياري الذي يستعمل لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها.

‌ج-    نسبة الأرباح الصافية التي تحول إلى الميزانية العامة للدولة.

‌د-      تستبقي الشركة ما تبقى من الأرباح الصافية لإعادة استثمارها.

 

الباب الثامن

أحكام ختامية

مادة (28)

لا تحل الشركة أو تصفى إلا بمرسوم.

 

مادة (29)

تحتفظ الشركة بأموالها في حساب خاص لدى مصرف البحرين المركزي، وللشركة أن تتعامل مع البنوك في الداخل والخارج.

 

مادة (30)

تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة للشركة.

 

مادة (31)

يودع هذا النظام الأساسي وينشر عنه طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية.

 

مادة (32)

حرر هذا النظام إستناداً إلى موافقة وزارة الصناعة والتجارة تحت رقم 50492 بتاريخ 31/7/2007م.

 

مادة (33)

تسري أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002 وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام وبما لا يتعارض مع أحكامه.

 

المؤسس

الشاهد الأول

الشاهد الثاني

 

وبما ذكر تحرر هذا النظام من أصل وثلاث نسخ وتم التوقيع عليه بعد تلاوته من قبل الجميع ومني وتسلم أصحاب الشأن ثلاث نسخ منه للعمل بموجبه.

 

الموثق

فهد عبدالله صليبيخ