مرسوم
رقم (55) لسنة 2024
بالترخيص في تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي
لبابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)
نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين.
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته،
وعلى المرسوم رقم (77) لسنة 2007 بتأسيس بابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)، وتعديلاته،
وعلى المرسوم رقم (1) لسنة 2011 بإنشاء اللجنة العليا للطاقة والثروات الطبيعية، وتعديلاته،
وعلى المرسوم رقم (75) لسنة 2022 بتسمية الوزير المنوط به القيام باختصاصات المساهم في بابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)،
وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّلين لبابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)،
وبناءً على عرْض وزير المالية والاقتصاد الوطني،
وبعد موافقة مجلس الوزراء،
رسمنا بالآتي:
المادة الأولى
مع مراعاة حكم المادة (76) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، يُرخص في تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي لبابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م) على النحو المرافق لهذا المرسوم.
المادة الثانية
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كُلٌّ فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا المرسوم، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
ملك مملكة البحرين
حمد بن عيسى آل خليفة
نائب رئيس مجلس الوزراء
خالد بن عبدالله آل خليفة
وزير المالية والاقتصاد الوطني
سلمان بن خليفة آل خليفة
صدر في قصر الرفاع:
بتاريخ: 6 ذو الحجة 1445هـ
الموافق: 12 يونيو 2024م
تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي
لبابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)
في يوم الأحد الثامن عشر من ذو القعدة لعام 1445 للهجرة
الموافق السادس والعشرون من مايو لعام 2024 للميلاد
لدي أنا كاتب العدل الخاص يوسف محمد الحرم
تم الانتقال إلى معالي الشيخ سلمان بن خليفة بن سلمان آل خليفة وزير المالية والاقتصاد الوطني بصفته ممثلاً عن حكومة مملكة البحرين.
تمهيد
بابكو إنرجيز هي شركة مساهمة بحرينية مقفلة (ش.م.ب.م) مسجلة لدى وزارة الصناعة والتجارة تحت سجل تجاري رقم 66088، تعمل بموجب المرسوم رقم (77) لسنة 2007 بتأسيس بابكو إنرجيز “شركة مساهمة بحرينية مقفلة” (ش.م.ب.م) وعقد التأسيس والنظام الأساسي المرافقين له، وقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، (ويشار إليها فيما بعد بـ”الشركة”).
وقد تقرر استبدال عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ليحل محلهما عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّلين على النحو الآتي:
عقد التأسيس المعدل
لبابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)
المادة (1)
تأسيس الشركة
أسست الشركة وفقاً لقوانين مملكة البحرين.
المادة (2)
اسم الشركة
يكون اسم الشركة بابكو إنرجيز “شركة مساهمة بحرينية مقفلة” (ش.م.ب.م)
المادة (3)
مدة الشركة
تكون مدة الشركة غير محددة.
المادة (4)
أغراض الشركة
تأسست الشركة لتعمل كذراع لاستثمار وتطوير الطاقة في مملكة البحرين، وتهدف الشركة إلى الدفع بعجلة تطوير وتوفير الطاقة في المملكة وتلبية الطلب المتزايد باستمرار للطاقة في المملكة من خلال إدارة وتطوير محفظة فعالة وناجحة.
ولأغراض تحقيق أهداف الشركة وتعزيز أعمالها، فإن للشركة (سواء بطريقة مباشرة أو من خلال المجموعة)، وبما يتوافق مع التشريعات المعمول بها ويتماشى مع توجيهات الجهات المعنية، وعلى سبيل المثال لا الحصر، القيام بالأنشطة التالية في مملكة البحرين أو خارجها:
أ) تسهيل والمشاركة في المفاوضات بشأن استغلال موارد النفط والغاز الطبيعي في مملكة البحرين، والترتيبات اللازمة لتلبية احتياجات البلد من تلك الموارد.
ب) تنفيذ السياسات العامة لمملكة البحرين المتعلقة بالطاقة والإستراتيجية الوطنية للطاقة من أجل: (1) الحفاظ على موارد النفط والغاز الطبيعي والطاقة، (2) تحديد موارد الطاقة البديلة، (3) تلبية احتياجات مملكة البحرين المحلية والدولية من موارد الطاقة.
ج) تطوير الصناعات المرتبطة بالنفط والغاز الطبيعي والطاقة بهدف زيادة استثمارات مملكة البحرين -إلى أقصى قدر ممكن- في صناعة النفط والغاز الطبيعي والطاقة وزيادة الأرباح الناتجة من تلك الصناعات.
د) دراسة وبحث الآتي:
1. الخيارات والبدائل الإستراتيجية لتلبية احتياجات مملكة البحرين من موارد الطاقة.
2. موارد الطاقة في مملكة البحرين وكيفية تطويرها.
3. الوسائل الممكنة لإطالة أمد احتياطي النفط والغاز الطبيعي وموارد الطاقة الأخرى في مملكة البحرين.
4. الاستخدام الأمثل لموارد النفط والغاز الطبيعي والطاقة الأخرى.
ه) جمع التمويلات اللازمة للمجموعة، بما في ذلك وضع الحد الأدنى لتلك التمويلات، وتوفير الضمانات اللازمة لها، وذلك كله بموافقة المساهم.
و) إصدار الصكوك والسندات وغيرها من أدوات الدين بغض النظر عن طبيعتها أو شكلها.
ز) استثمار أموال الشركة في المجالات التي يحددها المجلس، بما في ذلك صناديق أسواق المال.
ح) تملك الشركات، بما في ذلك الأصول المملوكة أو المسيطر عليها من قبل تلك الشركات.
ط) تأسيس وإقامة المشاريع والشركات الجديدة، أو المشاركة في تأسيسها وإقامتها.
ي) تملك المشاريع والشركات القائمة أو المشاركة في تملكها، وبيع تلك المشاريع والشركات أو أي مصلحة متأتية منها.
ك) تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة أنشطة الشركة، والتصرف بها بأي شكل من الأشكال.
ل) تملك واستثمار حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية.
م) التعاقد مع مقدمي الخدمات الخارجيين.
ن) القيام بالأنشطة التي تتماشى مع الإستراتيجية الوطنية للطاقة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، المتاجرة في المنتجات البترولية والغازية ونقلها وتخزينها وتوزيعها وتصديرها.
س) القيام بالأنشطة المماثلة أو المقاربة للأنشطة المنصوص عليها في الفقرة السابقة أو المتصلة بها بما يتماشى مع إنشاء مركز للخدمات المشتركة على مستوى المجموعة، وذلك على النحو الذي يحدده المجلس.
ع) القيام بالأنشطة المماثلة أو المقاربة للأنشطة المنصوص عليها في الفقرات السابقة، وذلك على النحو الذي يحدده المجلس.
المادة (5)
مركز الشركة
يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مملكة البحرين، ويجوز للشركة أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثيلية داخل المملكة أو خارجها.
المادة (6)
رأسمال الشركة
أ) حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ قدره مليار وستمائة وتسعة عشر مليوناً وأربعمائة ألف دينار بحريني (1٫619٫400٫000 دينار بحريني).
ب) حدد رأسمال الشركة الصادر والمدفوع بمبلغ قدره مليار ومائة وأربعة وثمانون مليوناً وأربعمائة ألف دينار بحريني (1٫184٫400٫000 دينار بحريني) موزعاً على مليار ومائة وأربعة وثمانين مليوناً وأربعمائة ألف (1٫184٫400٫000) سهمٍ بقيمة اسمية مقدارها دينار بحريني واحد (1 دينار بحريني) للسهم الواحد.
المادة (7)
الأسهم المكتتب بها
اكتتب المساهم في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها مليار ومائة وأربعة وثمانون مليوناً وأربعمائة ألف (1٫184٫400٫000) سهمٍ قيمتها الاسمية دينار بحريني واحد (1 دينار بحريني) لكل سهم.
المادة (8)
النظام الأساسي للشركة
يعتبر النظام الأساسي للشركة المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.
المادة (9)
حرر عقد التأسيس هذا وفقاً لخطاب عدم الممانعة الصادر عن وزارة الصناعة والتجارة تحت رقم CR2024-81256.
ممثل المساهم
معالي الشيخ سلمان بن خليفة آل خليفة
حرر عقد التأسيس هذا من أصل ونسختين وتم التوقيع عليهم بعد تلاوته من قبل الجميع ومني، وتسلم صاحب الشأن نسختين منه للعمل بموجبه.
النظام الأساسي المعدل
لبابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م)
الباب التمهيدي
المادة (1)
تعاريف
لأغراض عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:
|
النظام الأساسي: |
يعني هذا النظام الأساسي، كما قد يتم تعديله أو استبداله من وقت إلى آخر. |
|
المجلس |
مجلس إدارة الشركة. |
|
رئيس المجلس: |
رئيس مجلس إدارة الشركة. |
|
الرئيس التنفيذي: |
الرئيس التنفيذي للشركة. |
|
قانون الشركات التجارية: |
قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته. |
|
الشركة: |
بابكو إنرجيز "شركة مساهمة بحرينية مقفلة" (ش.م.ب.م). |
|
عضو المجلس: |
عضو مجلس إدارة الشركة. |
|
نائب رئيس المجلس: |
نائب رئيس مجلس إدارة الشركة. |
|
المجموعة: |
يُقصد بها الشركة وشركاتها العاملة والتابعة (بما في ذلك تلك التي تم إنشاؤها بما يتماشى مع تنفيذ الإستراتيجية الوطنية للطاقة). |
|
أمين السر: |
أمين سر مجلس إدارة الشركة. |
|
المساهم: |
حكومة مملكة البحرين، ويمارس الوزير الذي يصدر بتسميته مرسوم اختصاصات المساهم المنصوص عليها في هذا النظام الأساسي. |
|
الأسهم: |
أسهم الشركة. |
|
اللجنة العليا للطاقة والثروات الطبيعية: |
يقصد بها اللجنة المنشأة بموجب المرسوم رقم (1) لسنة 2011 بإنشاء اللجنة العليا للطاقة والثروات الطبيعية. |
في عقد التأسيس والنظام الأساسي هذا، وما لم يقتضِ سياق النص خلاف ذلك:
أ) يتم استخدام العناوين للاسترشاد فقط ولا تؤثر على بناء أو تفسير عقد التأسيس أو النظام الأساسي (حسب الاقتضاء).
ب)
1. تشمل الكلمات بصيغة المفرد الجمع والعكس صحيح.
2. الكلمات المذكورة بصيغة المذكر تشمل المؤنث.
3. الكلمات المتعلقة بالأشخاص الطبيعيين تفسر على أنها تشمل الأشخاص الاعتباريين أيضاً.
ج) تفسر كلمة "يجوز" بما يعني السماح وكلمة "يجب" يتم تفسيرها بمعنى اللزوم.
د) الإشارات إلى "الدينار البحريني" أو "دينار بحريني" هي إشارات إلى العملة الرسمية لمملكة البحرين.
ه) ما لم ينص صراحةً على خلاف ذلك، تتضمن الإشارة إلى قانون أو حكم قانوني إشارة إلى ذلك القانون أو الحكم القانوني بصيغته المعدلة من وقت إلى آخر (سواء كان ذلك التعديل قبل أو بعد تاريخ تحرير عقد التأسيس أو النظام الأساسي)، كما تتضمن الإشارة إلى القانون إشارة إلى أي تشريع صادر بموجب القانون ذي الصلة.
و) أي عبارة تبدأ بمصطلحات "بما في ذلك" أو "تشمل" أو "على وجه الخصوص" أو أي تعبير مشابه يجب تفسيرها على أنها توضيحية ولا تحد من معنى الكلمات السابقة لتلك المصطلحات.
الباب الأول
تأسيس الشركة، اسمها وأغراضها ومركزها
المادة (2)
تأسيس الشركة
أسست الشركة وفقاً لقوانين مملكة البحرين.
المادة (3)
اسم الشركة
يكون اسم الشركة بابكو إنرجيز “شركة مساهمة بحرينية مقفلة” (ش.م.ب.م).
المادة (4)
مدة الشركة
تكون مدة الشركة غير محددة.
المادة (5)
أغراض الشركة
تأسست الشركة لتعمل كذراع لاستثمار وتطوير الطاقة في مملكة البحرين، وتهدف الشركة إلى الدفع بعجلة تطوير وتوفير الطاقة في المملكة وتلبية الطلب المتزايد باستمرار للطاقة في المملكة من خلال إدارة وتطوير محفظة فعالة وناجحة.
ولأغراض تحقيق أهداف الشركة وتعزيز أعمالها، فإن للشركة (سواء بطريقة مباشرة أو من خلال المجموعة)، وبما يتوافق مع التشريعات المعمول بها ويتماشى مع توجيهات الجهات المعنية، وعلى سبيل المثال لا الحصر، القيام بالأنشطة التالية في مملكة البحرين أو خارجها:
أ) تسهيل والمشاركة في المفاوضات بشأن استغلال موارد النفط والغاز الطبيعي في مملكة البحرين، والترتيبات اللازمة لتلبية احتياجات البلد من تلك الموارد.
ب) تنفيذ السياسات العامة لمملكة البحرين المتعلقة بالطاقة والإستراتيجية الوطنية للطاقة من أجل: (1) الحفاظ على موارد النفط والغاز الطبيعي والطاقة، (2) تحديد موارد الطاقة البديلة، (3) تلبية احتياجات مملكة البحرين المحلية والدولية من موارد الطاقة.
ج) تطوير الصناعات المرتبطة بالنفط والغاز الطبيعي والطاقة بهدف زيادة استثمارات مملكة البحرين -إلى أقصى قدر ممكن- في صناعة النفط والغاز الطبيعي والطاقة وزيادة الأرباح الناتجة من تلك الصناعات.
د) دراسة وبحث الآتي:
1. الخيارات والبدائل الإستراتيجية لتلبية احتياجات مملكة البحرين من موارد الطاقة.
2. موارد الطاقة في مملكة البحرين وكيفية تطويرها.
3. الوسائل الممكنة لإطالة أمد احتياطي النفط والغاز الطبيعي وموارد الطاقة الأخرى في مملكة البحرين.
4. الاستخدام الأمثل لموارد النفط والغاز الطبيعي والطاقة الأخرى.
ه) جمع التمويلات اللازمة للمجموعة، بما في ذلك وضع الحد الأدنى لتلك التمويلات، وتوفير الضمانات اللازمة لها، وذلك كله بموافقة المساهم.
و) إصدار الصكوك والسندات وغيرها من أدوات الدين بغض النظر عن طبيعتها أو شكلها.
ز) استثمار أموال الشركة في المجالات التي يحددها المجلس، بما في ذلك صناديق أسواق المال.
ح) تملك الشركات، بما في ذلك الأصول المملوكة أو المسيطر عليها من قبل تلك الشركات.
ط) تأسيس وإقامة المشاريع والشركات الجديدة، أو المشاركة في تأسيسها وإقامتها.
ي) تملك المشاريع والشركات القائمة أو المشاركة في تملكها، وبيع تلك المشاريع والشركات أو أي مصلحة متأتية منها.
ك) تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة أنشطة الشركة، والتصرف بها بأي شكل من الأشكال.
ل) تملك واستثمار حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية.
م) التعاقد مع مقدمي الخدمات الخارجيين.
ن) القيام بالأنشطة التي تتماشى مع الإستراتيجية الوطنية للطاقة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، المتاجرة في المنتجات البترولية والغازية ونقلها وتخزينها وتوزيعها وتصديرها.
س) القيام بالأنشطة المماثلة أو المقاربة للأنشطة المنصوص عليها في الفقرة السابقة أو المتصلة بها بما يتماشى مع إنشاء مركز للخدمات المشتركة على مستوى المجموعة، وذلك على النحو الذي يحدده المجلس.
ع) القيام بالأنشطة المماثلة أو المقاربة للأنشطة المنصوص عليها في الفقرات السابقة، وذلك على النحو الذي يحدده المجلس.
المادة (6)
مركز الشركة
يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مملكة البحرين، ويجوز للشركة أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثيلية داخل المملكة أو خارجها.
الباب الثاني
رأسمال الشركة
المادة (7)
رأسمال الشركة
أ) حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ قدره مليار وستمائة وتسعة عشر مليوناً وأربعمائة ألف دينار بحريني (1٫619٫400٫000 دينار بحريني).
ب) حدد رأسمال الشركة الصادر والمدفوع بمبلغ قدره مليار ومائة وأربعة وثمانون مليوناً وأربعمائة ألف دينار بحريني (1٫184٫400٫000 دينار بحريني) موزعاً على مليار ومائة وأربعة وثمانين مليوناً وأربعمائة ألف (1٫184٫400٫000) سهمٍ بقيمة اسمية مقدارها دينار بحريني واحد (1 دينار بحريني) للسهم الواحد.
المادة (8)
الأسهم المكتتب بها
اكتتب المساهم في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها مليار ومائة وأربعة وثمانون مليوناً وأربعمائة ألف (1٫184٫400٫000) سهمٍ قيمتها الاسمية دينار بحريني واحد (1 دينار بحريني) لكل سهم.
المادة (9)
زيادة رأسمال الشركة
يجوز بقرار من المساهم، بناءً على توصية من المجلس، زيادة رأسمال الشركة المصرح به، ويحدد القرار الطريقة التي تجري بها زيادة رأس المال وطريقة حساب قيمة الأسهم عند الزيادة. كما يجوز بقرار من المساهم زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به.
المادة (10)
تخفيض رأسمال الشركة
يجوز بقرار من المساهم، بناء على توصية من المجلس، تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد رأسمالها عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة كبيرة وقررت الشركة إنقاص رأسمالها إلى المبلغ الموجود فعلياً.
وتكون التوصية بتخفيض رأسمال الشركة بناءً على تقرير من مدققي الحسابات يتضمن أسباب تخفيض رأس المال، والتزامات الشركة وأثر التخفيض على هذه الالتزامات.
يكون تخفيض رأسمال الشركة إما عن طريق خفض قيمة الأسهم الاسمية أو عن طريق إلغاء بعض الأسهم المصدرة.
المادة (11)
مسائل عامة تتعلق بالأسهم
أ) يجوز بقرار من المساهم أن تُضفى على الأسهم الحالية أو الأسهم الجديدة الحقوق أو الامتيازات أو القيود التي يوصي بها المجلس من وقت إلى آخر.
ب) يجوز بقرار من المساهم إصدار أسهم قابلة للاسترداد أو تحويل الأسهم الحالية إلى أسهم قابلة للاسترداد وذلك وفقاً للشروط وبحسب الطريقة التي يوصي بها المجلس من وقت إلى آخر.
ج) لا يجوز إصدار أي سهم بأقل من قيمته الاسمية ويجب إصدار جميع الأسهم كأسهم مدفوعة بالكامل.
د) تكون الأسهم غير قابلة للتجزئة.
ه) لا يشترط حيازة شهادة أسهم مادية كدليل لإثبات ملكية الأسهم.
الباب الثالث
المجلس
المادة (12)
أعضاء المجلس
أ) يتولى إدارة الشركة مجلس مكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن سبعة (7) من بينهم رئيس المجلس، ويصدر بتعينهم ومدة عضويتهم مرسوم.
ب) إذا خلا محل أحد أعضاء المجلس لأي سبب من الأسباب يعين من يحل محله بمرسوم، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
ج) لا يجوز لأعضاء المجلس تعيين وكلاء لحضور اجتماعات المجلس نيابة عنهم.
المادة (13)
رئيس المجلس ونائبه وأمين السر
أ) يترأس الرئيس اجتماعات المجلس التي يحضرها.
ب) يتولى المجلس انتخاب نائب لرئيس المجلس يحل محله عند غيابه أو قيام مانع لديه أو خلو منصبه، ويكون لنائب رئيس المجلس نفس صلاحيات رئيس المجلس عند غيابه أو تعذر ممارسته لمهامه أو خلو منصبه.
ج) يعين المجلس أمين السر ليتولى إعداد جداول أعمال اجتماعات المجلس وتدوين محاضر اجتماعاته وحفظ جميع المستندات والسجلات الخاصة بالمجلس، والقيام بما يكلفه به المجلس من مهام أخرى في مجال عمل الشركة.
المادة (14)
اجتماعات المجلس
أ) يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، وتوجه هذه الدعوة للمجلس قبل سبعة (7) أيام على الأقل من تاريخ الجلسة المقترح، ويجوز لرئيس المجلس تحديد مدة أقل.
ب) يجب على رئيس المجلس دعوة المجلس للاجتماع كلما طلب منه ذلك المساهم أو اثنان (2) من أعضاء المجلس على الأقل أو مدققو حسابات الشركة.
ج) يجب أن تحدد الدعوة إلى اجتماع المجلس وقت الاجتماع وتاريخه ومكانه والغرض منه وأن يرفق بها جدول أعمال الاجتماع.
د) يجوز للمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من أهل الخبرة أو ذوي الشأن لمناقشتهم والاستماع لآرائهم، على ألا يكون لأي من هؤلاء حق التصويت في الاجتماع.
ه) توجه الدعوات إلى اجتماعات المجلس من قبل أمين السر بالنيابة عن رئيس المجلس وبناءً على تعليماته.
و) يجوز عقد اجتماعات المجلس من خلال أي من الوسائل الإلكترونية
أو الهاتفية أو أي من الوسائل التي تتيح لأعضاء المجلس المشاركة في الاجتماع في الوقت
الفعلي وتمكن جميع المشاركين من الاستماع والتحدث مع بعضهم البعض خلال الاجتماع.
كما يجوز لأي من أعضاء المجلس المشاركة والتصويت في اجتماع المجلس عبر الوسائل آنفة
الذكر، ويعتبر عضو المجلس المشارك بإحدى تلك الوسائل حاضراً شخصياً في الاجتماع ويتم
حسابه ضمن النصاب القانوني، ويُعتبر الاجتماع منعقداً في المكان الذي يتواجد فيه أكبر
عدد من أعضاء المجلس وفي حال تساوي الأعداد يُعتبر الاجتماع منعقداً في المكان الذي
يتواجد فيه رئيس الاجتماع.
ز) يحفظ محضر الاجتماع في سجل خاص، ويجب أن يتم توقيعه من أعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع بما في ذلك الرئيس وأمين السر. ويجب إثبات اعتراض أي عضو على أي من قرارات المجلس في محضر الاجتماع. ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن دقة المعلومات الواردة فيه.
المادة (15)
النصاب القانوني لاجتماعات المجلس
أ) يكون اجتماع المجلس صحيحاً بحضور أغلبية أعضائه على أن يكون من بينهم رئيس المجلس أو نائبه.
ب) إذا لم يتوافر النصاب في أي اجتماع من اجتماعات المجلس خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يؤجل الاجتماع لمدة سبعة (7) أيام ليعقد في نفس وقت ومكان الاجتماع المؤجل ويكون الاجتماع صحيحاً إذا حضره ثلث أعضاء المجلس على الأقل على أن يكون من بين الحضور رئيس المجلس أو نائبه.
ج) لن يكون لمغادرة أي من أعضاء المجلس أو انسحابه من أي اجتماع بعد تحقق النصاب القانوني أي تأثير على صحة الاجتماع أو القرارات المعتمدة من المجلس، بشرط أن تتم الموافقة على محضر الاجتماع والتوقيع عليه من قبل الأعضاء المغادرين أو المنسحبين بما يحقق النصاب القانوني.
د) تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات الحاضرة ويكون لكل عضو صوت واحد، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه رئيس الاجتماع.
المادة (16)
القرارات الصادرة بالتمرير
يجوز للمجلس إصدار أي من القرارات التي تقع ضمن اختصاصاته بالتمرير على جميع الأعضاء دون عقد اجتماع بشرط موافقة ثلثي أعضاء المجلس على الأقل على هذه القرارات خطياً على أن يكون من بين الموافقين رئيس المجلس ونائبه، وتعتبر القرارات الصادرة بالتمرير نافذةً من التاريخ الذي وقع فيه آخر عضو، وتكون هذه القرارات صحيحةً ونافذةً كما لو تمت الموافق عليها في اجتماع تم عقده بحسب الأصول.
تقدم القرارات الصادرة بالتمرير للمجلس في أول اجتماع له لإثباتها في محضر الاجتماع.
المادة (17)
سلطات وصلاحيات المجلس
أ) دون الإخلال بأحكام المادة (22)، يكون للمجلس جميع السلطات والصلاحيات اللازمة للقيام بالأعمال التي تقتضيها مهام الشركة وفقاً لأغراضها. ويكون للمجلس، دون حصر، الصلاحيات الآتية:
1. تعيين الرئيس التنفيذي وأعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم واستبدالهم بحسب ما يراه لازماً.
2. تحديد واجبات وصلاحيات ورواتب ومكافآت الرئيس التنفيذي وأعضاء الإدارة التنفيذية.
3. وضع إطار حوكمة الشركة.
4. إصدار لائحة الضوابط والسياسات والإجراءات الداخلية للشركة، بما في ذلك تحديد من ترفع له تقارير الشركات التابعة لغايات الحفاظ على التقييم المنتظم لأداء هذه الشركات.
5. وضع الإستراتيجية المؤسسية وخطة المسؤولية الاجتماعية للشركة.
6. وضع الإطار البيئي والاجتماعي وإطار إدارة المخاطر والحوكمة للشركة.
7. وضع وتعديل هيكل الشركة وفروعها وشركاتها التابعة.
8. وضع وتعديل الهيكل التنظيمي للشركة وإصدار لائحة لتنظيم شئون العاملين بها.
9. تشكيل اللجان التابعة للمجلس ولمجالس إدارات الشركات التابعة للشركة وتعيين أعضائها.
10. اتخاذ القرارات بشأن إنشاء فروع أو وكالات أو مكاتب تمثيلية للشركة.
11. التصرف الكلي أو الجزئي في ملكية أو منافع أي من أصول الشركة، أو ملكية أو منافع أي شركات أو مؤسسات أو مشاريع مشتركة أو أية كيانات مملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الشركة.
12. إدارة واستثمار أموال الشركة، أو الاستثمارات التابعة لأي من الكيانات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الشركة وعلى الأخص عندما تتطلب هذه الاستثمارات تمويلاً من الشركة، سواءً كان ذلك عن طريق قرض من قبل المساهمين أو المساهمة في رأس المال أو تقديم الضمانات أو خطابات التأييد أو غيرها.
13. القيام بأية أعمال ملائمة لتعزيز مصالح الشركات المملوكة للشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة، بما في ذلك الاستثمار في رأس مالها، وتقديم القروض والتسهيلات الائتمانية لها، وتحويل الأصول إلى هذه الشركات وضمان التزامات هذه الشركات.
14. حل أو إنهاء أو تصفية أو شطب أية أصول أو شركات أو مؤسسات أو مشاريع مشتركة أو أية كيانات أخرى مملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الشركة.
15. اتخاذ القرارات المتعلقة بحصول الشركة على القروض أو التسهيلات الائتمانية أو التمويلات الأخرى.
16. اتخاذ القرارات المتعلقة بضمان أو تقديم الضمانات لأصل وفوائد أية صكوك أو سندات أو أية أدوات دين أخرى تصدرها الشركة، أو لأي من التزامات الشركة أو التزامات الشركات المملوكة من قبل الشركة كلياً أو جزئياً.
17. إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم.
18. اعتماد خطة عمل الشركة السنوية، بالإضافة إلى اعتماد مشروع ميزانية الشركة السنوية.
19. مراجعة واعتماد تقرير مدققي الحسابات للبيانات المالية للشركة، ورفعه إلى المساهم للموافقة عليه.
20. إصدار قواعد ولوائح استثمار الشركة، والتي تشمل كيفية استخدام أموال الشركة والأموال المقدمة للكيانات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الشركة.
21. توزيع الأرباح أو التوزيعات الأخرى، واعتماد وتعديل سياسة توزيع الأرباح.
22. ممارسة السلطات والصلاحيات الأخرى التي يتم تكليفه بها من قبل المساهم.
23. ممارسة السلطات والصلاحيات الأخرى التي يختص بها طبقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.
ب) يحق للمجلس تفويض أي من سلطاته أو صلاحياته لأي شخص أو لجنة تابعة للمجلس، مع مراعاة عدم إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة.
المادة (18)
مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
أ) يتم صرف مكافأة سنوية لأعضاء المجلس يقدرها المساهم دون التقيد بنسبة محددة من صافي الربح وذلك بعد خصْم المبالغ والاستقطاعات المنصوص عليها في هذا النظام الأساسي.
ب) يجوز بعد موافقة المساهم صرف مكافأة سنوية مناسبة لأعضاء المجلس في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً، أو لا تُوَّزع فيها أرباحٌ على المساهم.
المادة (19)
حالات إنهاء عضوية أعضاء المجلس
تنتهي عضوية عضو المجلس في الأحوال الآتية:
أ) الاستقالة.
ب) إذا تم إعفاؤه أو تعيين بديلٍ له بموجب مرسوم.
ج) إذا أصبح تعيينه كعضو في المجلس محظوراً بموجب أي من القوانين أو التشريعات.
د) إذا أدين بأي جريمة مخلة بالشرف والأمانة، أو بأي من الجرائم المنصوص عليها بقانون إعادة التنظيم والإفلاس الصادر بالقانون رقم (22) لسنة 2018.
ه) إذا فقد أهليته القانونية.
المادة (20)
تعارض المصالح الشخصية
أ) لا يجوز لأي عضو في المجلس أن يكون له أي مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المعاملات والترتيبات التي تكون الشركة طرفاً فيها ما لم يوافق المجلس على ذلك.
ب) على عضو المجلس أن يفصح إلى المجلس عن أي تعارض في المصالح الشخصية، سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، فيما يتعلق بأي مسألة معروضة على المجلس مع بيان وافٍ عن تفاصيل هذا التعارض يشمل كافة الأمور الجوهرية الخاصة به، ويجب أن يدون ذلك الإفصاح في محضر اجتماع المجلس.
ج) لا يجوز لعضو المجلس صاحب المصلحة الشخصية الاشتراك في المداولة أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن، ولا يجوز حساب العضو صاحب المصلحة الشخصية لغرض حساب النصاب القانوني عند طرح أية مسألة للتصويت لا يحق له التصويت عليها.
د) عند عدم إفصاح عضو المجلس عن أي تعارض في المصالح الشخصية يجب على المجلس اتخاذ الإجراء المناسب وفقاً للوائح الداخلية التي يضعها.
ه) على الشركة الإفصاح عن المعاملات والترتيبات التي يكون لعضو المجلس مصلحة فيها والموافق عليها من قبل المجلس في التقارير السنوية والمالية، ويجب أن يكون الإفصاح مصحوباً بتقرير خاص من مدققي حسابات الشركة، ويشمل هذا الإفصاح تفاصيل تلك المعاملات والترتيبات وطبيعة ومدى تعارض المصالح الشخصية والعضو صاحب المصلحة.
و) لأغراض هذه المادة تشمل المصلحة الشخصية لعضو المجلس مصلحة أي شخص مرتبط به، ولا تُعتبر مصلحة شخصية للعضو المصلحة التي لا علم له بها ولم يكن من الممكن أن يعلم بها.
الباب الرابع
المساهم
المادة (21)
قرارات المساهم
أ) يجوز للمساهم اتخاذ أي من القرارات التي تقع ضمن اختصاصاته المشار إليها في هذا النظام الأساسي أو في القانون بإصدار قرار كتابي دون عقد اجتماع.
ب) لا يجوز لأعضاء المجلس المشاركة في المناقشات المتعلقة بقرار المساهم في شأن تحديد مكافآتهم أو إبراء ذمتهم أو إخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.
المادة (22)
صلاحيات المساهم
أ) يجوز بقرار من المساهم توجيه أعضاء المجلس لاتخاذ أي تدبير معين أو الامتناع عن اتخاذ أي تدبير.
ب) يختص المساهم دون غيره باتخاذ القرارات المتعلقة بالمسائل الآتية:
1. أي تعديل على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، وتصدر هذه التعديلات دون الحاجة إلى صدور مرسوم.
2. تغيير شكل الشركة أو دمجها مع شركة أخرى.
3. زيادة أو خفض رأسمال الشركة بأية طريقة.
4. التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة وممتلكاتها.
5. تحديد وصرف مكافآت أعضاء المجلس.
6. إبراء ذمة أعضاء المجلس وإخلاء مسؤوليتهم عن الإدارة أو رفض ذلك.
7. تعيين مدققي الحسابات وعزلهم واستبدالهم.
8. الموافقة على تقرير مدققي الحسابات للبيانات المالية للشركة.
9. النظر في المسائل التي تقع ضمن اختصاص الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات والتي لا تتعارض مع طبيعة الشركة وهذا النظام الأساسي.
الباب الخامس
الرئيس التنفيذي للشركة
المادة (23)
تعيين الرئيس التنفيذي
أ) يتولى المجلس تعيين الرئيس التنفيذي وعزله واستبداله.
ب) يكون الرئيس التنفيذي هو المسؤول التنفيذي والإداري الرئيسي للشركة والمسؤول عن إدارتها اليومية ويعمل تحت إشراف المجلس.
ج) يحدد المجلس صلاحيات وسلطات وراتب ومكافآت الرئيس التنفيذي.
الباب السادس
مدققو الحسابات
المادة (24)
تعيين مدققي الحسابات
بناءً على توصية المجلس يعين المساهم مدقق حسابات واحد أو أكثر من مدققي الحسابات المرخص لهم بممارسة مهنة تدقيق الحسابات في مملكة البحرين لمدة لا تتجاوز خمس (5) سنوات قابلة للتجديد لمدد إضافية.
يجب تغيير الشريك المسؤول عن عملية تدقيق حسابات الشركة بحد أقصى كل خمس (5) سنوات.
يحدد المساهم أتعاب مدققي الحسابات ومكافآتهم، ويجوز له أن يفوض المجلس بالقيام بذلك.
المادة (25)
صلاحيات وواجبات مدققي الحسابات
أ) على مدقق الحسابات أن يدقق حسابات السنة المالية التي عُين لتدقيقها، ويحق للمدقق الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وله طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وأية أمور أخرى تقع ضمن نطاق عمله، وذلك كله إلى الحد المعقول الذي يُمكن المدقق من القيام بمهامه. وفي حال عدم تمكن المدقق من ممارسة مهامه، فعلى المدقق إثبات ذلك كتابةً في تقرير يُقدم إلى المجلس، فإن لم يقم المجلس بتيسير مهمته وجب على المدقق إخطار المساهم للنظر في ذلك واتخاذ ما يراه المساهم مناسباً.
ب) على المدقق في جميع الأحوال أن يزود وزارة الصناعة والتجارة بنسخٍ من تقاريره وملاحظاته أياً كان نوعها سواء كانت مالية أو إدارية، وعليه أن يخطرها بوجود أي مخالفات من أي نوع.
ج) يجب أن يكون تقرير مدقق الحسابات معداً وفقاً لمعايير وأسس التدقيق الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة بمملكة البحرين ومشتملاً على البيانات الآتية:
1. ما إذا كان قد حصل على المعلومات الضرورية لأداء عمله على وجه مرضٍ.
2. ما إذا كانت القوائم المالية تعكس بأمانة، من جميع النواحي الجوهرية، المركز المالي للشركة وشركاتها التابعة وأدائهم المالي والتدفق المالي وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية.
3. ما إذا كانت الشركة تحتفظ بحسابات منتظمة.
4. ما إذا كانت الشركة ملتزمة بمتطلبات الحوكمة المؤسسية المطبقة.
5. ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير المجلس متوافقة مع دفاتر الشركة.
6. ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو لعقد التأسيس أو لهذا النظام الأساسي قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر على نشاط الشركة أو مركزها المالي.
د) إذا كان للشركة أكثر من مدقق للحسابات ولم يتفقوا على تقرير واحد وجب أن يعد كل منهم تقريراً مستقلاً.
ه) مع مراعاة الفقرة (د) من هذه المادة، يكون المدققون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال التدقيق.
و) للمساهم حق المناقشة وطلب الإيضاحات بشأن كل الوقائع الواردة في تقرير مدقق الحسابات.
الباب السابع
أموال الشركة والسنة المالية
المادة (26)
السنة المالية والميزانية السنوية والتقرير المالي للشركة
أ) تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل سنة.
ب) يُعِد المجلس عن كل سنة مالية، وخلال ستة (6) أشهر من انتهاء السنة المالية المعنية، القوائم المالية للشركة وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والتي يجب أن تشتمل على الآتي:
1. ميزانية الشركة عن السنة المالية المنتهية متضمنةً تفاصيل موجودات وأصول الشركة والتزاماتها.
2. حساب الأرباح والخسائر.
3. الأرباح الصافية المُرحلة من السنة السابقة.
4. تقرير مفصل عن أعمال الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية والأرباح التي يقترح المجلس توزيعها لتلك السنة وطريقة توزيعها.
5. أية معلومات أخرى يتطلبها قانون الشركات التجارية ومعايير المحاسبة الدولية.
ج) بعد موافقة المجلس على القوائم المالية، يتم توقيعها من قبل رئيس المجلس وعضو واحد بالنيابة عن المجلس.
د) يحق للمساهم أن يطلب المستندات والمعلومات ذات الصلة التي ترتكز عليها القوائم المالية للشركة.
المادة (27)
أموال الشركة
تحتفظ الشركة بأموالها لدى بنك أو أكثر يحدّده المجلس.
الباب الثامن
الأرباح
المادة (28)
تحديد الأرباح الصافية
تحسب الأرباح الصافية للشركة بعد خصم عناصر معينة من الأرباح الإجمالية للشركة وهي، على سبيل المثال لا الحصر، الآتية:
أ) المصاريف العامة والتشغيلية.
ب) النسبة المئوية التي يحددها المجلس فيما يتعلق بموجودات الشركة التي تم استهلاكها مما أدى إلى خفض قيمتها على أن تستعمل هذه الأموال في شراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو إصلاحها.
ج) فوائد القروض وغيرها من أعباء الشركة والتزاماتها.
المادة (29)
توزيع الأرباح
توزع الأرباح الصافية للشركة على النحو الآتي:
أ) قبل توزيع أية أرباح، يقتطع سنوياً نسبة من الأرباح الصافية (يحددها المجلس) لحساب الاحتياطي الإجباري، ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ٥٠% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ويستخدم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها، وإذا تجاوز هذا الاحتياطي ٥٠٪ من رأس المال المدفوع جاز للمساهم أن يقرر توزيع الزيادة عليه في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع الأرباح على المساهم.
ب) قبل توزيع أية أرباح، يتم تخصيص جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري، بناء على توصية المجلس، ويستعمل هذا الاحتياطي للأغراض التي يقررها المساهم.
ج) مكافآت أعضاء المجلس المحددة وفقاً للمادة (18) من هذا النظام الأساسي.
د) نسبة الأرباح الصافية التي توزع على المساهم.
ه) تستبقي الشركة ما تبقى من الأرباح الصافية لإعادة استثمارها.
الباب التاسع
أحكام ختامية
المادة (30)
تمثيل الشركة
أ) لرئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي للشركة، أو أي شخص آخر يتم تعيينه من قبل رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي للشركة، تمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء ولهم حق التوقيع عن الشركة، كما يحق للمجلس إصدار قرار بتعيين أي شخص آخر للتوقيع بالنيابة عن الشركة.
ب) يكون الوزير المعني بشئون النفط هو الممثل المفوض للشركة أمام حكومة مملكة البحرين، ويكون الوزير على علاقة تنسيقية مع المجلس والإدارة التنفيذية للشركة بما يمكنه من ممارسة دوره كممثل مفوض للشركة أمام الحكومة، وعلى الشركة تزويده بتقارير دورية عن أعمالها، كما يكون له طلب المعلومات والبيانات اللازمة لممارسة دوره.
المادة (31)
حل وإنهاء وتصفية الشركة
لا تحل الشركة ولا تصفى إلا بموجب مرسوم.
المادة (32)
أحكام عامة
أ) تطبق أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام الأساسي وبما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام.
ب) حرر هذا النظام الأساسي وفقاً لخطاب عدم الممانعة الصادر عن وزارة الصناعة والتجارة تحت رقم CR2024-81256.
ممثل المساهم
معالي الشيخ سلمان بن خليفة آل خليفة
حرر هذا النظام الأساسي من أصل ونسختين وتم التوقيع عليهم بعد تلاوته من قبل الجميع ومني، وتسلم صاحب الشأن نسختين منه للعمل بموجبه.